Due diligence для частных сделок M&A в Гонконге

Проведение юридической экспертизы подтверждает право собственности на бизнес, юридическую структуру компании, условия финансовых обязательств, использование информационных технологий, интеллектуальную и реальную собственность, соблюдение законодательства.

Проведение due diligence для частных сделок M&A в Гонконге требуется для минимизации рисков в бизнесе, для объяснения любых сложностей, связанных с транзакциями.

Ответственность за заявления

Продавец может нести ответственность за искажение фактов. За исключением случаев мошеннических искажений, стороны, как правило, могут свободно договариваться о степени ответственности продавца за преддоговорные и вводящие в заблуждение заявления в договоре при проведении сделок M&A в Гонконге. В качестве альтернативы стороны могут договориться о договорном сроке, который ограничивает сферу ответственности за (не мошенническое) искажение фактов или ограничивает любое средство правовой защиты, доступное по причине такого искажения. 

Публично доступная информация

Обращаем ваше внимание: если вы приняли решение зарегистрировать частную компанию в Гонконге, то обязуетесь подавать определенные заявления в Реестр компаний Гонконга. Информация, которая становится общедоступной, включает:

• устав компании;
• форма регистрации (NNC1) и последующие годовые отчеты (NAR1), содержащие информацию о директорах, акционерах, пакетах акций;
• уведомление об изменении уставного капитала (NSC11) с указанием деталей;
• справка о поручительстве (NM1); и
• определенные типы решений акционеров, включая специальные решения.

Поиск общедоступной информации проводится в соответствующих государственных органах:

• Реестр компаний;
• Земельный кадастр: проверка прав собственности на недвижимое имущество, ипотеки, сборы, другие атрибуты недвижимого имущества, относящегося к сделке M&A в Гонконге;
• Реестр товарных знаков: для подтверждения права собственности на товарные знаки в Гонконге, которые являются важной составляющей при проведении сделок M&A в Гонконге;
• Патентное ведомство: получение права собственности на патент в Гонконге, который может быть предметом сделки;
• Официальный офис получателя: проверка любой петиции об обязательной ликвидации; и
• Регистр Высокого суда или Окружного суда Гонконга: поиск причин, в связи с которыми было принято решение начать судебные разбирательства в Гонконге, имеющего отношение к сделке.

Влияние предполагаемого или фактического знания покупателя на претензии

Такие знания покупателя на момент проведения сделок по слиянию и поглощению компаний в Гонконге могут препятствовать предъявлению претензий продавцу в отношении соответствующих гарантий и обязательств. Стороны могут изменить этот принцип посредством договорных переговоров.

Заключение

В ходе проведения юридического due diligence всесторонне анализируется деятельность бизнеса с правовых позиций. Результатом такого анализа является предоставление информации о правовых рисках в деятельности компании.  Компетентные юристы IncFine предоставят вам рекомендации по минимизации существующих и потенциальных рисков в деятельности гонконгских компании, а также наши эксперты проведут юридический due diligence для частных сделок M&A в Гонконге.