Регистрация компании в Нидерландах

Регистрация компании в Нидерландах — эффективный механизм для осуществления трансграничной хозяйственной деятельности и интеграции в единый европейский рынок. Решение начать бизнес в Нидерландах привлекает предпринимателей по всему миру благодаря современному корпоративному законодательству, обеспечивающему высокую степень защиты прав акционеров и гибкость в управлении компанией. 

Выбор этой страны для управления международным бизнесом обусловлен рядом объективных факторов, среди которых особое место занимает благоприятный налоговый режим: предприятия, чей доход не превышает 200 000 евро, подлежат налогообложению на прибыль по ставке 19%, тогда как доходы сверх этого порога облагаются по ставке 25.8%. Компании, занимающиеся инновациями, могут воспользоваться программой Innovation Box, которая предусматривает сниженные налоговые ставки на прибыль.

Экономическая привлекательность Нидерландов усиливается за счет их стратегического местоположения в центре Европы, обеспечивающего удобный доступ к основным европейским рынкам. Нидерланды демонстрируют высокую степень развития логистической системы, представленной современными портовыми терминалами, аэропортами и транспортными магистралями, что существенно повышает эффективность товарооборота, способствует оптимизации производственных цепочек и укрепляет конкурентоспособность национальной экономики.

Не менее важным преимуществом при регистрации бизнеса в Нидерландах является высокий уровень правовой защиты и предсказуемость правовой системы, создающие оптимальные условия для иностранных инвестиций. Процедура регистрации компаний в Нидерландах упрощена, позволяя относительно быстро начать деятельность без излишних бюрократических барьеров.

Эффективность экономической политики напрямую зависит от качества государственной инфраструктуры и наличия прозрачных правовых механизмов поддержки бизнеса. Иностранцы, принявшее решение начать бизнес в Нидерландах, смогут рассчитывать не только на доступ к государственным программам финансирования инноваций, но и интегрироваться в глобальные научно-исследовательские сети. Такой подход способствует развитию тесных партнерских отношений между бизнесом и академическими кругами, обеспечивая постоянный приток новых технологий и способствуя повышению конкурентоспособности компаний на международном рынке.

Стабильная политическая среда и благоприятный деловой режим делают Нидерланды предпочтительным местом для развития международного бизнеса. Страна подписала ряд международных договоров об устранении двойного налогообложения, что способствует снижению налоговых обязательств и упрощению трансграничных торговых и инвестиционных процессов. Таким образом, создание бизнеса в Нидерландах дает предпринимателям доступ к широкому спектру возможностей для успешного международного ведения дел благодаря выгодным налоговым ставкам, стратегическому расположению, надежной правовой базе и доступу к опытным многоязычным специалистам.

Регистрация компании в Нидерландах нерезидентом: правовые формы

Гражданский кодекс (Burgerlijk Wetboek) занимает центральное место в системе гражданского права Нидерландов, устанавливая базовые принципы регулирования предпринимательской деятельности. Кодекс систематизирует нормы, регламентирующие организационно-правовые формы коммерческих субъектов, процедуры их создания и функционирования. Кроме того, в национальном законодательстве содержатся специальные предписания, касающиеся бухгалтерского учета, эмиссии ценных бумаг и разрешения корпоративных споров. 

Закон о совете предприятия (Wet op de Ondernemingsraden) закрепляет право работников на участие в управлении предприятием. Данный законодательный акт способствует конструктивному диалогу между работодателями и наемными работниками и является одним из ключевых элементов системы корпоративного управления в Нидерландах. Существенное влияние на процесс регистрации бизнеса в Нидерландах и дальнейшее его администрирование оказывает Закон о предотвращении отмывания денег. Он возлагает на субъекты финансового рынка и коммерческие организации обязанности по идентификации бенефициарных владельцев, контролю за подозрительными финансовыми операциями и обеспечению сохранности первичных документов. 

Процесс учреждения юридического лица сопряжен с анализом различных организационных форм, каждая из которых обладает специфическими чертами, влияющими на налогообложение, управление, ответственность участников и другие аспекты деятельности.

Регистрация компании в Нидерландах в любой из этих форм предполагает прохождение процедур оформления в Торговой палате (KVK).

Процесс регистрации компании в Нидерландах

Регистрация юридического лица в Нидерландах представляет собой многоаспектный процесс, требующий понимания не только корпоративного права, но и в сопряженные с ним иных норм законодательства. Такая процедура требует детального анализа и применения норм, регламентирующих гражданское, торговое, налоговое и иные правовые отношения, возникающие в связи с созданием и функционированием коммерческих организаций.

Предварительные шаги

1. Открытие фирмы в Нидерландах требует выбора подходящей юридической формы. Наиболее популярные из них были описаны выше в разделе 2 данной статьи.
2. Выбор и проверка названия, что считается одним из базовых действий в процессе открытия фирмы в Нидерландах. Наименование не должно вводить потребителя в заблуждение относительно деятельности фирмы и не должно нарушать исключительные права других лиц. Проверку можно провести через базу данных Торговой палаты (KVK).
3. При запуске бизнеса в Нидерландах необходимо подтвердить наличие юридического адреса на территории этой страны. Адрес может быть как офисным, так и домашним, если это разрешено местным законодательством. Важно, чтобы адрес был реальным и доступным для официальной корреспонденции и визитов контролирующих органов. Стоит учитывать требования по наличию физического офиса в зависимости от типа бизнеса и его масштабов.

Прохождение этих предварительных шагов позволит перейти к следующему этапу регистрации компании в Нидерландах, который включает подачу документов и получение регистрационного номера в Торговой палате.

Необходимые документы, чтобы создать компанию в Нидерландах

Чтобы зарегистрировать компанию в Нидерландах, нужно подготовить и представить ряд документов, согласно требованиям Торговой палаты (KVK). Важность своевременной подготовки этих документов не может быть недооценена, поскольку она способствует оперативному процессу регистрации. Перечислим ключевые документы, требующиеся для формирования компании в данной юрисдикции.

Устав является главным конституционным документом компании, определяющим основные принципы ее работы и структуры. В Устав должна входить следующая информация:

• Наименование организации.
• Официальный адрес организации.
• Определение сферы коммерческой деятельности.
• Размер уставного фонда.
• Обязательства акционеров по участию в управлении и ответственности по его обязательствам.
• Порядок избрания и прекращения полномочий исполнительного органа.

Документ должен быть оформлен на нидерландском языке и подтвержден нотариально. Иногда может потребоваться перевод документа на английский язык, особенно если учредители являются международными инвесторами.

Также для регистрации фирмы в Нидерландах требуется предоставить документы, идентифицирующие личность и адрес проживания каждого из учредителей и руководителей:

• Паспорт или удостоверение личности (предоставляется копия паспорта или национального удостоверения личности каждого из учредителей и руководителей).
• Доказательства адреса проживания (это могут быть счета за комуслуги, банковские выписки или договор аренды, доказывающий фактический адрес проживания).

Эти документы должны быть современными и заверенными официально. Возможно потребуются иные документы, к примеру, свидетельство о регистрации по месту жительства. В зависимости от особенностей бизнеса и его правовой формы может быть необходим ряд дополнительных документов:

• Письменное согласие на занятие должности директора компании.
• Учредительный договор (при наличии), определяющий взаимные права и обязанности участников, который необходим для партнерств и совместных предприятий.

Оформление компании в Торговой палате (KVK)

Чтобы зарегистрировать бизнес в Нидерландах, необходимо пройти официальную процедуру регистрации в Торговой палате (KVK). Этот процесс состоит из нескольких шагов, начиная от заполнения онлайн-анкеты и заканчивая получением регистрационного номера и уплатой регистрационного сбора. Рассмотрим эти шаги более подробно.

Начальный этап оформления бизнеса в Нидерландах включает заполнение онлайн-анкеты на официальном веб-сайте KVK. В анкете нужно указать следующие сведения:

• Сведения о компании (название, юридический адрес, форма собственности и виды деятельности).
• Данные об учредителях и руководителях (полные имена, адреса проживания и контактная информация).
• Данные о капитале и распределении долей (сумма уставного капитала, если применимо, и распределение долей среди акционеров).

Заполняя анкету, следует проявлять должную внимательность, чтобы вся информация была достоверной и актуальной. После завершения заполнения анкеты необходимо назначить дату и время для визита в офис KVK для окончательного оформления.

Присвоение регистрационного номера и уплата регистрационного сбора

После успешного визита в KVK и проверки предоставленных документов, компании присваивается регистрационный номер. Этот номер используется для идентификации компании в официальных реестрах и необходим для ведения коммерческой деятельности. Для завершения открытия бизнеса в Нидерландах необходимо оплатить регистрационный сбор, который на 2024 год составлял 51,30 евро. Оплату можно произвести наличными или картой прямо в офисе KVK.

Процесс оформления бизнеса в Нидерландах через KVK является обязательной процедурой, позволяющей компании начать законную деятельность, открыть банковский счет в Нидерландах и заключать коммерческие соглашения. Это обеспечивает официальное признание компании и доступ к правовой защите в рамках нидерландского законодательства.

Целесообразно заручиться поддержкой опытных экспертов, осведомленных об актуальных поправках в нидерландском корпоративном законодательстве, и запросить сопровождение в регистрации компании в Нидерландах. 

Открытие компании в Нидерландах: пострегистрационные требования

Открытие корпоративного банковского счета можно считать одним из базовых шагов после официальной регистрации компании в Нидерландах, так как он необходим для выполнения финансовых операций, таких как оплата поставщиков, получение платежей от клиентов и управление деловыми расходами. Процесс открытия корпоративного счета в Нидерландах включает несколько процедур.

• Условия обслуживания и тарифы.
• Удобство интернет-банкинга и мобильного приложения.
• Дополнительные услуги, которые может предложить банк, например, финансовое консультирование, кредитные линии и операции с валютой и др.

• Устав компании (основной документ, определяющий структуру и деятельность вашего бизнеса).
• Свидетельство об инкорпорации (служит официальным подтверждением факта государственной регистрации юридического лица и его права на осуществление хозяйственной деятельности).
• Идентификационные документы основателей и директоров предприятия.
• Дополнительные материалы (в зависимости от требований конкретного банка и особенностей бизнеса).

• Наименование организации.
• Юридический адрес и контактную информацию.
• Информацию о директорах и учредителях.
• Основные направления деятельности и прогнозируемые обороты.

При подборе финансовой организации для обслуживания юридического лица, целесообразно детально изучить тарифы на банковские услуги, наличие англоязычной клиентской поддержки, входные критерии, такие как минимальный оборот по счету или требования к резидентству директора. Открытие корпоративного счета в Нидерландах занимает от нескольких дней до нескольких недель. Сроки открытия счета напрямую зависят от полноты пакета документов и сложности корпоративной структуры. В отдельных случаях банки могут инициировать проведение собеседования с учредителями.

Открытие корпоративного счета позволяет компании начать активно участвовать в коммерческих процессах. Открытие корпоративного счета в Нидерландах обеспечивает эффективное управление финансами и соблюдение правовых норм. Выполнение всех этапов процесса гарантирует своевременное открытие счета, что способствует развитию бизнеса.

Приняв решение создать компанию в Нидерландах, учитывайте, что для ряда направлений деятельности требуется прохождение лицензирования в соответствии с действующим законодательством. Режим лицензирования, как инструмент государственного регулирования, призван обеспечить соблюдение высоких стандартов качества оказываемых услуг, минимизировать риски для потребителей и защитить общественные интересы. 

Процедура получения лицензии в Нидерландах включает подачу детально проработанного пакета документов, оценку профессиональной квалификации заявителя, проведение комплексной проверки финансового положения юридического лица. Необходимо подчеркнуть, что осуществление предпринимательской деятельности без оформленной надлежащим образом лицензии влечет за собой наступление административной или уголовной ответственности, что может повлечь существенные негативные последствия для бизнеса, вплоть до ликвидации компании в Нидерландах.

Хотите проконсультироваться?

Свяжитесь с нашими экспертами и получите ответы на ваши вопросы.

Заказать консультацию

Регистрация конечных бенефициарных владельцев (UBO)

Если вы планируете открыть фирму в Нидерландах, примите к сведению, что это влечет за собой необходимость выполнения ряда законодательных обязанностей, включая регистрацию конечных бенефициарных владельцев (UBO). Эта мера предназначена для гарантирования прозрачности структуры компании и исключения возможности ее использования для противоправных действий, таких как отмывание денег или финансирование преступных деятельностей.

Конечный бенефициарный владелец (UBO) — физическое лицо, владеющее или контролирующее компанию, непосредственно или через посредников. В контексте учреждения компании в Нидерландах, UBO определяется как лицо, которое:

• Обладает более чем 25% акций или голосующих прав в компании.
• Осуществляет контроль над фирмой другими способами, включая договоренности или право назначения директоров.

Система налогообложения в Нидерландах

Система корпоративного налогообложения в Королевстве Нидерланды характеризуется высокой степенью детализации и дифференциацией налоговых ставок, что обусловлено стремлением законодателя к достижению оптимального баланса между интересами государства и налогоплательщиков.

В целях стимулирования инновационной деятельности государство предоставляет широкий спектр фискальных преференций. В частности, Закон о стимулировании исследований и разработок (WBSO) предусматривает налоговые льготы для субъектов хозяйственной деятельности, осуществляющих научно-исследовательскую и опытно-конструкторскую работу, в том числе в сфере информационных технологий. Для проектов, направленных на повышение энергетической эффективности, государство предлагает такие инструменты поддержки, как EIA и MIA.

Реализация указанных стимулов, как правило, сопряжена с необходимостью прохождения конкурсного отбора и подачи соответствующих заявок на специализированных государственных порталах, таких как RVO.nl. Кроме того, нидерландское законодательство предусматривает возможность создания фискальных инвестиционных фондов (FBI), которые обладают существенными налоговыми преимуществами, включая нулевую ставку налога на прибыль при соблюдении установленных требований, в частности, обязательного распределения дивидендов между акционерами в определенные сроки.

Административные и юридические обязательства

Административное право играет ключевую роль в регулировании предпринимательской деятельности в Нидерландах. Оно определяет порядок выдачи разрешений и лицензий, устанавливает требования к соблюдению бухгалтерских норм, регулирует отношения между компаниями и государственными органами при осуществлении государственного контроля.

Ведение бухгалтерской отчетности

Бухгалтерское обслуживание в Нидерландах является важной частью процедуры администрирования бизнеса, способствуя транспарентности финансов и соответствию налоговым правилам. Бухгалтерский учет охватывает предоставление разнообразных финансовых документов, включая годовые отчеты, балансы, отчеты о прибылях и убытках, а также налоговые декларации.

На начальном этапе регистрации компании в Нидерландах на нерезидента важно выбрать подходящую систему бухгалтерского учета, которая соответствует масштабу и специфике деятельности предприятия. По нидерландскому законодательству, организации должны применять либо Нидерландские общепринятые бухгалтерские принципы (Dutch GAAP), либо Международные стандарты финансовой отчетности (IFRS), выбор зависит от типа компании (публичная или частная) и предпочтений ее акционеров. Публичные и крупные частные компании обычно используют IFRS, малые бизнесы могут выбрать Dutch GAAP.

Бухгалтерское сопровождение в Нидерландах включает управление капиталом и мониторинг обязательств перед кредиторами и дебиторами. Важно обеспечить своевременные платежи и расчеты, что способствует финансовой устойчивости компании. Именно по этим причинам значимую роль играют автоматизированные бухгалтерские программы и услуги профессиональных бухгалтеров и аудиторов.

Составление и подача финансовой отчетности

Эффективное управление корпоративными аспектами деятельности фирмы тесно связано с тщательной подготовкой и предоставлением финансовой отчетности, что является основой для бухгалтерского учета. Этот процесс предполагает разработку основных финансовых отчетов. Законодательство страны требует ежегодной подготовки финансовой отчетности, включающей баланс, отчеты о прибылях и убытках, о движении капитала, дополнительные пояснения.

Заключительный этап включает проведение аудита, если это предусмотрено законом. Компании, зарегистрированные в Нидерландах, подлежат аудиту, который выполняется независимым сертифицированным аудитором. Этот специалист проверяет точность и полноту финансовой отчетности и ее соответствие стандартам.

По завершении обязательной аудиторской проверки финансовая отчетность подлежит представлению в орган государственной регистрации юридических лиц. Сроки представления указанной отчетности составляют пять месяцев с момента окончания финансового года, при этом общее собрание акционеров вправе продлить данный срок на один месяц. В целях оптимизации процедуры представления отчетности законодательством предусмотрена возможность использования электронных сервисов, предоставляемых KVK.

Организация собраний акционеров

Намереваясь открыть бизнес в Нидерландах, акцентируйте внимание на том, что организация собраний акционеров является центральным элементом корпоративного управления, поскольку она предоставляет акционерам возможность участвовать в принятии основных решений и осуществлять надзор за деятельностью фирмы. 

По нидерландскому законодательству, все публичные компании (NV) и частные компании с ограниченной ответственностью (BV) должны проводить ежегодные собрания акционеров. На этих собраниях обсуждаются такие вопросы, как одобрение годового финансового отчета, распределение прибыли, назначение и снятие с должностей членов правления и наблюдательного совета, др. значимые корпоративные дела.

Эти собрания должны проводиться в течение 6 месяцев после завершения финансового года. В этот период руководство компании обязано подготовить и представить акционерам отчет, включающий финансовую отчетность и обзор деятельности компании за прошедший год. Для подтверждения достоверности отчета он должен быть проверен независимым аудитором.

Акционеры должны быть уведомлены о дате и месте проведения собрания за 15 дней. Уведомление должно включать время, место собрания и повестку дня. Для публичных компаний (NV) это уведомление размещается в официальных источниках и на сайте компании, в то время как частные компании (BV) могут отправлять его электронной почтой или другим установленным способом.

На собрании акционеры могут участвовать в голосовании лично или через представителей. Количество голосов каждого акционера зависит от его доли в уставном капитале. Решения на собраниях принимаются большинством голосов, за исключением случаев, предусмотренных уставом компании или законом.

После открытия компании в Нидерландах одним из обязательств является ведение и сохранение протоколов собраний, которые фиксируют все обсуждения и принятые решения. Протоколы подписываются председателем и секретарем собрания и хранятся в архиве компании. Акционеры могут запросить доступ к протоколам для ознакомления.

Таким образом, собрания акционеров способствуют повышению прозрачности и ответственности в управлении компанией, позволяют акционерам влиять на стратегическое направление развития компании и контролировать действия управленческого состава. Строгое соблюдение процедур и законодательных требований при проведении собраний обеспечивает законность принимаемых решений и защиту прав акционеров.

Полномочия директоров и акционеров

При функционировании бизнеса в Нидерландах действия директоров и акционеров регламентируются корпоративным и гражданским правом, цель которых — обеспечить эффективное управление и защитить интересы всех заинтересованных сторон, включая акционеров, кредиторов и деловых партнеров.

Директора обязаны защищать интересы компании и ее акционеров, избегать конфликтов интересов, действовать с добросовестностью и принимать обоснованные решения, которые, по их мнению, будут способствовать процветанию компании. После открытия фирмы в Нидерландах директора отвечают за корректное ведение бухучета и подготовку финансовой отчетности. Нарушения в этой области приводят к личной ответственности директоров.

В случае банкротства фирмы директора могут быть признаны совместно ответственными за долги организации, если будет доказано, что они действовали неправомерно или халатно. Это включает ситуации, когда финансовая отчетность не представлена в срок или ведение бухгалтерских записей было недостаточно аккуратным. За серьезные правонарушения, такие как мошенничество или уклонение от налогов, директора могут подвергнуться уголовному преследованию. В Нидерландах за такие деяния предусмотрены строгие наказания, включая крупные штрафы и лишение свободы.

Основное преимущество регистрации фирмы в Нидерландах в формах BV или NV заключается в ограниченной ответственности акционеров. Это значит, что акционеры рискуют лишь вложенными в  капитал средствами, не неся ответственности за задолженности компании сверх этих вложений. Акционерам необходимо своевременно осуществлять взносы в капитал. Неисполнение этого требования может повлечь за собой требования со стороны самой компании или ее кредиторов о дополнительных платежах.

Акционеры активно участвуют в принятии стратегических решений на общем собрании, включая утверждение финансовых отчетов, назначение и освобождение директоров, а также распределение прибыли. Несмотря на ограниченную ответственность, их решения должны быть обоснованы и направлены на благо компании. Акционеры, чьи действия наносят ущерб компании, могут быть привлечены к юридической ответственности. Это касается случаев, когда акционеры используют свои права для извлечения личной выгоды, нарушая при этом интересы компании. В этом контексте как директора, так и акционеры обладают определенными обязанностями и могут быть привлечены к ответственности за ненадлежащее исполнение своих функций. 

Заключение

Регистрация компании в Нидерландах — это комплексный процесс, требующий знаний в области корпоративного и налогового права. Разветвленная сеть налоговых соглашений, а также благоприятный налоговый режим делают учреждение компаний в Нидерландах привлекательным с точки зрения оптимизации налоговой нагрузки. При этом законодательство о компаниях обеспечивает высокую степень гибкости в выборе организационно-правовой формы и налогового режима.

Принятие взвешенного решения о выборе данной юрисдикции должно основываться на анализе всех факторов, включая цели бизнеса, финансовые возможности и долгосрочные перспективы развития. Рекомендуется обратиться за консультацией к опытным юристам для получения детальной информации о процедуре инкорпорации и других юридических нюансах, или же сопровождения в процессе регистрации бизнеса в Нидерландах.