Регулирование security-токенов во Франции

Для признания токена финансовым инструментом достаточно одного юридически значимого признака: 

• Право на возмещение инвестиций. 
• Подтвержденная обязанность эмитента. 
• Структура, допускающая прирост стоимости с последующей реализацией. 

Формулировки в white paper и заявленные функции токена не влияют на правовую квалификацию. Если он используется для привлечения капитала или передает права инвестора, его признают security. Это автоматически влечет обязанность пройти лицензирование, запрет на обращение без допуска к регулируемой платформе и риск признания сделок недействительными.

Даже при наличии базовых инвестиционных признаков требуется соблюдение всех норм: раскрытие условий размещения, внедрение процедур внутреннего контроля и регистрация на платформе, допущенной к торговле ценными бумагами. Выпуск security-токенов во Франции без проверки их статуса как финансовых инструментов ведет к отказу в регистрации, санкциям и ограничению доступа к институциональным инвесторам. Контроль начинается не с момента продажи, а с появления прав, эквивалентных традиционным ценным бумагам.

Ошибочная квалификация цифрового актива создает риски не только для эмитента, но и для инвестора. При признании инструмента регулируемым задним числом держатель утрачивает возможность реализовать его через допущенные платформы, участвовать в управлении или зафиксировать доход. Операции, проведенные вне установленного порядка, подлежат отмене или блокировке до завершения проверки. В отдельных случаях надзорный орган требует возврата привлеченных средств или возбуждает производство против организатора сделки. Без корректного статуса невозможна легальная торговля security-токенами во Франции, что делает актив непригодным для вывода на рынок и исключает подключение институциональных участников.

Сценарии регулирования и оформление лицензии для токенизированных активов во Франции

Любое предложение токена с инвестиционными признаками рассматривается как запуск регулируемого финансового инструмента. 

Использование лендинга с оффером, запуск Discord-канала с финансовой схемой или открытие доступа к договору оферты — все это фиксируется как начало размещения. В этих случаях оформление лицензии для токенизированных активов во Франции становится обязательным до первого контакта с инвестором, независимо от формы сделки.

Предприниматель не может ссылаться на техническую роль, закрытый доступ или статус пилотного запуска. Если проект содержит признаки привлечения капитала, распределения прибыли или исполнения обязательств от имени третьей стороны, он подлежит допуску в рамках действующего режима. Попытки маскировать предложение за NFT-механикой, распределением utility-функций или разделением оффера на этапы не освобождают от требований. Любая экономическая модель, допускающая прирост вложенных средств или вторичное обращение, рассматривается как основание для предварительного согласования условий с регулятором.

Регулятор устанавливает требования к эмитенту и всем участникам, которые прямо или косвенно обеспечивают инфраструктуру выпуска. Платформы, кастодианы, поставщики KYC-решений, разработчики лендингов и подрядчики, обрабатывающие инвестиционные заявки, попадают в зону надзора, если их действия связаны с: 

• Обработкой данных инвесторов. 
• Хранением активов. 
• Обеспечением транзакционного потока. 

Использование неподтвержденных решений при хранении, размещении или маркетинге токенов может привести к блокировке активов и квалификации действий как нелицензированной деятельности. Чтобы избежать санкций, техническая архитектура должна соответствовать условиям допуска, включая регистрацию платформы для security-токенов во Франции и подтверждение легального статуса всех задействованных модулей.

Перед запуском любой публичной активности предприниматель обязан зафиксировать квалификацию актива, определить применимые ограничения и установить допустимый формат обращения. Критически важно оценить: 

• Содержит ли структура продукта право на возмещение инвестиций. 
• Будет ли открыт доступ через цифровые каналы. 
• Допускается ли участие неквалифицированных инвесторов. 

Публикация материалов без верифицированного режима допуска влечет автоматическое включение в зону регулирования. Сам факт обращения к потенциальному инвестору (через лендинг, мессенджер, PDF или публичную речь) уже формирует юридическое обязательство. До публикации любых элементов проекта должна быть завершена правовая модель, включая каналы предложения, допуск аудитории и параметры оборота.

Что нужно для запуска и получения лицензии провайдера DLT-услуг во Франции

Для допуска к лицензированию необходимо юридическое лицо с четкой структурой владения, прозрачным контролем и понятной моделью ответственности. Регулятор проверяет, кто реально управляет проектом, на каких условиях передается контроль, как документально подтверждается происхождение капитала. Формальный номинал, цепочки через офшоры, дробление собственности или нераскрытые доверенности — причины для автоматического отказа. Все конечные бенефициары, управляющие и контролирующие лица должны быть выявлены и подтверждены до начала рассмотрения заявки. Команда проекта должна включать не менее трех функций: 

• Управленческую. 
• Комплаенс. 
• Контроль за финансовыми потоками. 

Для каждой роли назначается конкретное физическое лицо, чья квалификация, доступность и резидентность подлежат проверке. Попытка заменить обязательные позиции внешними подрядчиками не принимается — аутсорс допустим только как вспомогательная функция, но не как способ обойти внутреннюю ответственность. Без утвержденного набора ключевых лиц получение лицензии провайдера DLT-услуг во Франции невозможно, даже при наличии готовой платформы.

Технологическая архитектура проекта должна быть детально описана и соответствовать требованиям управляемости. В досье включаются логика обработки транзакций, доступ к административным функциям, контроль версий и описание всех сценариев вмешательства. Использование security-токенов во Франции требует пояснения: 

• Кто их развернул. 
• Где хранятся ключи. 
• Как фиксируются изменения. 

Интеграция с внешними системами допускается только при наличии полной документации и контрактных обязательств со стороны провайдера. Любая зона, находящаяся вне контроля заявителя, считается риском. Отсутствие четкого управления — основание для отклонения даже при высокой технологической зрелости проекта.

Если часть операций делегирована, необходимо подтвердить сохранение ключевых рычагов управления и обеспечение стабильности системы. Регулятор проверяет не только описание IT-архитектуры, но и операционные процедуры: 

• Кто может вмешаться в обработку транзакций. 
• Кто управляет доступом. 
• Как исполняются запросы на приостановку или откат. 

Без этих элементов невозможна регистрация платформы для security-токенов во Франции, поскольку система признается небезопасной для рынка. Даже при использовании подрядчиков управление должно быть централизовано и подконтрольно одной лицензированной структуре.

Подготовка к выпуску security-токенов во Франции: документы, согласования, взаимодействие с регулятором

Перед подачей заявки на размещение токена необходимо подготовить полное досье с описанием проекта, структуры предложения, правового статуса актива и модели взаимодействия с инвесторами. Цель — зафиксировать, какие права получает держатель, как они реализуются, при каких условиях ограничиваются и каким образом соблюдаются интересы получателей. 

Если токен квалифицируется как финансовый инструмент, требуется утверждение проспекта. В иных случаях допускается подача меморандума, составленного по согласованной форме. Без утвержденной версии документа размещение невозможно — выпуск security-токенов во Франции начинается не с публикации, а с юридической верификации содержания. К обязательным файлам относятся: 

• Описание токена. 
• Параметры распределения. 
• Схема привлечения средств. 
• Профили ключевых участников. 
• Процедуры внутреннего контроля и AML-политики. 

Все сведения оформляются в проверяемом формате и подаются с подписями ответственных лиц. White paper и маркетинговые материалы не заменяют юридическую документацию — они могут быть приложены, но не используются в качестве основной базы. Каждый файл должен быть самодостаточным, структурированным и поддаваться правовой оценке без интерпретаций. Документы, составленные без соблюдения формальных требований, отклоняются без рассмотрения по существу. Согласование проходит в несколько этапов:

1. Отправка досье. 
2. Получение замечаний. 
3. Внесение правок. 
4. Утверждение финальной версии. 

Обратная связь предоставляется в течение 3–4 недель. Все коммуникации проходят через защищенные каналы AMF и сопровождаются протоколированием. Для сложных моделей с использованием DLT-инфраструктур возможна параллельная проверка технической логики, смарт-контрактов, архитектуры системы и распределения ролей. Без готовности оперативно адаптировать материалы заявка не рассматривается. Успешное оформление лицензии для токенизированных активов во Франции зависит от полноты досье, четкости структуры и способности заявителя документально подтвердить каждую заявленную функцию.

Ограничения при выпуске security-токенов во Франции: форматы предложений и лимиты доступа

Размещение токена возможно только в рамках утвержденного формата: публичного, частного или квалифицированного. Публичное предложение требует проспекта и допуска, в том числе соблюдения стандартов раскрытия, централизации расчетов и контроля за обращением. Частный формат допускается без проспекта, но при строгом соблюдении лимита — не более 150 адресатов в одной стране ЕС. Если число превышено или предложение становится доступным широкой аудитории, оно автоматически квалифицируется как публичное с применением всех регуляторных требований. Каналы коммуникации, презентационные материалы, описание условий и сценарий распространения проверяются отдельно — не по заявлению эмитента, а по факту охвата.

Проекты, ориентированные на профессиональных участников, обязаны подтвердить статус получателей до передачи любой информации. Фильтрация осуществляется через верификацию, whitelist или предварительную проверку (до первой демонстрации условий сделки). Если документы, лендинг или интерфейс становятся доступны без предварительного фильтра, размещение считается нарушающим ограничения. Даже частичная рассылка материалов до отбора аудитории воспринимается как начало публичного оффера. В процессе выпуска security-токенов во Франции такие действия квалифицируются как нарушение режима доступа и могут привести к блокировке кампании на ранней стадии.

Как организовать торговлю и зарегистрировать платформу для security-токенов во Франции

Если проект предусматривает возможность перепродажи токенов, любые действия по обеспечению вторичного обращения подпадают под регулирование. Размещение инструмента с функцией передачи от одного держателя другому требует подключения к лицензированной площадке либо прохождения самостоятельной регистрации. Даже при отсутствии открытой книги заявок наличие механизма исполнения сделок между третьими лицами создает обязательства, идентичные биржевым. Регистрация платформы для security-токенов во Франции становится обязательной до запуска любых операций, связанных с повторным обращением актива.

При использовании OTC‑структуры проект обязан доказать, что сделки проходят без технической агрегации, публичной доступности или автоматизации. Размещение условий вне биржи, но при этом с централизованным контролем, трактуется как создание псевдоплатформы. Отсутствие юридически оформленного статуса приводит к признанию оборота нелегальным. Подключение к существующему провайдеру допускается только при наличии у него действующей лицензии на вторичное обращение регулируемых активов.

В модели peer-to-peer факт независимого исполнения сделок не освобождает от надзора. Если система предоставляет интерфейс поиска контрагентов, фиксирует условия и создает инфраструктуру для взаимных расчетов, она рассматривается как торговая площадка. Даже частичная автоматизация (фильтры, подтверждения, сохранение истории) требуют регистрации или подключения к лицензированной среде. Регулирование security-токенов во Франции распространяется и на такие платформы: формальный отказ от участия в сделках не исключает ответственности за создание среды их обращения.

Использование закрытых цифровых каналов (Discord, Telegram, форумов или Web3-интерфейсов) не выводит операции из-под регулирования. Критерием является не канал, а наличие доступных условий сделки и технической возможности передать актив без участия эмитента. Если структура создает доверие к исполнению транзакций, сопровождает действия инвестора и предоставляет инструменты взаимодействия, она подлежит регистрации. Исключение возможно только при полном отказе от любой формы посредничества, верификации или сопровождения сделки.

Все варианты предполагают лицензирование, контроль доступа, управление конфликтами интересов и исполнение заявок по утвержденным правилам. Незарегистрированные платформы не имеют права предоставлять услуги по вторичному обращению security‑токенов, если они попадают под режим регулируемых рынков. Без формализованной инфраструктуры оборот считается непрозрачным и подлежит пресечению.

Если проект использует собственную систему расчетов, баланс, блокировки, смарт-контракты или админ-панель, требуется получение лицензии провайдера DLT-услуг во Франции. Даже при ручной обработке заявок сам факт наличия структурированной среды с инвестиционным назначением квалифицируется как торговая активность.

Хотите проконсультироваться?

Свяжитесь с нашими экспертами и получите ответы на ваши вопросы.

Заказать консультацию

Размещение security-токенов во Франции: регистрация, допуск и юридические последствия

Без предварительного допуска запрещено предлагать токены третьим лицам, даже если транзакции еще технически невозможны. Размещение security-токенов во Франции требует соответствия требованиям и их документального подтверждения. Без регистрации запрещены презентации, white paper, рассылки офферов и любые действия, подразумевающие доступ инвесторов к инструменту. Нарушение условий трактуется как незаконное предложение финансовых активов. Для легализации требуется подача досье с описанием токена, прав держателей и платформы обращения. Признание security осуществляется в ходе этой процедуры, а не как предварительное условие

Регистрация security-токенов во Франции невозможна без платформы, несущей ответственность за KYC, верификацию пользователей, ведение учета и защиту средств. Если функции хранения, исполнения сделок и допуска пользователей реализуются внутри проекта, они должны соответствовать требованиям к регулируемым финансовым инфраструктурам. Эмитент может выполнять эти функции напрямую только при условии соблюдения установленных правил и наличия соответствующего допуска. 

Формально моментом начала предложения считается не продажа, а первый оффер, упоминание передачи или запуск интерфейса. Без допуска нельзя заявлять о планируемом размещении или публикации токена. Любое взаимодействие с потенциальными инвесторами без регистрации нарушает правила. Даже при технически исправной архитектуре отсутствие юридической фиксации блокирует сделки, вывод актива на рынок и привлечение капитала.

Регистрация платформы для security-токенов во Франции: обязательства, допуск и последствия отсутствия статуса

Регистрация платформы для security-токенов во Франции обязательна до любого действия, связанного с размещением или обращением инструмента. Даже тестовая интеграция токена в интерфейс до регистрации площадки может быть квалифицирована как нарушение. Отсутствие допуска влечет блокировку всех операций и признание сделки юридически ничтожной, вне зависимости от формы реализации. Включая смарт-контракты, Discord-интерфейс, Telegram-бота или OTC-канал.

Под регулирование подпадает любая структура, через которую проходит передача финансовых инструментов (от кастомных приложений до публичных блокчейн-интерфейсов). Регулятор учитывает фактическое поведение продукта, а не юридические оговорки. Даже если токен представлен как утилитарный, но содержит признаки ценной бумаги, проект обязан зафиксировать соответствие и выбрать площадку с правом допуска. Без этого платформа не может обслуживать транзакции, обрабатывать ордера или выступать хранилищем. Статус требует регистрации как DLT MTF, OTF или аналогичной модели под контролем AMF.

Только после регистрации разрешается публикация формы подключения, маркетинговых материалов и white paper. Любая активность до этого момента квалифицируется как нелегальное размещение.

Даже в закрытом режиме (с ограниченным числом инвесторов и без публичной оферты) регистрация платформы для security-токенов во Франции остается обязательной. Если токен может перейти к третьим лицам, быть использован в сделках или получить оценку как актив, структура должна быть признана площадкой. Это требование не зависит от объема эмиссии, типа аудитории или модели доступа. Все транзакции, проведенные без статуса, признаются недействительными, а их участники — нарушившими режим регулирования ценных бумаг.

Получение допуска от AMF для выпуска security-токенов во Франции: действия до размещения

Регулятор контролирует не только факт размещения security-токенов, но и действия, которые создают условия для предложения. Если проект публикует информацию о будущей интеграции, раскрывает детали архитектуры или демонстрирует интерфейс подключения — это уже рассматривается как начало обращения. Даже при отсутствии технической реализации, такие шаги формируют обязанность предварительной регистрации платформы.

Любая инфраструктура, через которую потенциально может происходить передача токенов, попадает под надзор. Это касается не только полноценной торговой системы, но и вспомогательных элементов — интерфейсов связи, шлюзов доступа, кастодиальных модулей. Регистрация платформы для security-токенов во Франции требуется, если хотя бы один компонент дает пользователю возможность совершить операцию, интерпретируемую как инвестиционную.

Даже если размещение планируется в ограниченном формате — через whitelist, закрытый доступ или смарт-контракты с ограничением по количеству участников, проект обязан зарегистрировать инфраструктуру до любой публикации. Сам факт указания условий передачи или описания экономических характеристик токена (ожидаемый доход, право на долю, вторичный оборот) трактуется как начало предложения.

Техническая архитектура должна быть полностью описана в документации, подаваемой в AMF. Регулятор требует четкого разграничения функций: 

• Кто может управлять доступом. 
• Изменять параметры токена. 
• Отключать контракты. 
• Модерировать операции. 

Отсутствие прозрачности исключает согласование. Невозможно использовать неконтролируемые элементы (например, полностью автономные публичные блокчейны), если проект не может обеспечить правовой контроль над ключевыми действиями.

Комбинированные модели: выпуск utility- и security-токенов в одном проекте

Модели с параллельным выпуском utility- и инвестиционных токенов подлежат отдельному регулированию. Правовой режим определяется не внутренней классификацией, а характеристиками каждого актива. При этом регулирование security-токенов во Франции охватывает не только сам процесс предложения, но и содержание white paper, условия доступа к платформе и поведение провайдера на всех стадиях размещения.

На практике предприниматели часто выстраивают гибридную архитектуру: одни токены применяются в продукте, другие — для привлечения финансирования. Такая структура допустима только при наличии точной документации, раздельных пользовательских потоков и четкого разграничения функций. Если активы связаны по цене, логике или способу обращения, надзорный орган может трактовать их как единое предложение ценных бумаг.

Чтобы выпуск security-токенов во Франции соответствовал требованиям AMF, различия в механизме дистрибуции, правах держателей и объемах должны быть зафиксированы заранее. Отдельные регламенты для KYC, ограничений по инвесторам и подключения к платформам должны быть оформлены документально. Игнорирование этих условий приводит к отказу в лицензии еще на стадии подготовки.

Работа с международными инвесторами: трансграничные предложения и режим доступа

Регулирование security‑токенов во Франции распространяется на любые предложения, адресованные местным инвесторам, вне зависимости от страны регистрации эмитента, места хранения токенов или размещения платформы. Если оферта публикуется на французском языке, таргетируется на пользователей юрисдикции или предполагает допуск к торгам на локальной DLT-платформе, она автоматически подпадает под надзор AMF. Даже трансграничные предложения без физического присутствия в стране считаются регулируемыми, если сервис ориентирован на местный рынок.

Для выхода за пределы ЕС необходимо учитывать ограничение на предложение токенов инвесторам из третьих стран. Регулятор требует, чтобы доступ к security-токенам был либо ограничен для иностранных пользователей, либо сопровождался юридическим заключением о правомерности предложения в юрисдикции получателя. Если эмитент или платформа не могут подтвердить соответствие требованиям целевого рынка, регистрация платформы для security‑токенов во Франции может быть признана неполной или нарушающей правила трансграничного регулирования.

При торговле security-токенами через DLT‑инфраструктуру важна юрисдикция конечного пользователя. Даже если сама платформа зарегистрирована во Франции, использование интерфейсов на иностранных языках и прием заявок от иностранных резидентов может потребовать получения разрешения в других странах. Такие действия трактуются как фактическое размещение или допуск токенов к международному обороту.

Заключение

Во Франции правовой режим security‑токенов фиксируется до первого шага — не с момента сделки, а с публикации интерфейса, оффера или демонстрации доступа. Если токен передает права инвестора, содержит признаки возвратности капитала или допускает вторичное обращение, проект автоматически подпадает под режим обращения финансовых инструментов. Регулятор трактует любые действия как начало размещения, если структура допускает экономический результат, эквивалентный инвестиции. Без регистрации нельзя распространять материалы, подключать пользователей или запускать инфраструктуру — каждое из этих действий квалифицируется как нарушение.

Ключевой риск — в попытке начать работу до получения допуска. Даже внутренняя рассылка, закрытый канал или технический MVP считаются частью предложения. Без включения платформы в реестр AMF невозможна передача токенов, обработка ордеров, фиксация прав или подключение к институциональной инфраструктуре. Во Франции легальный выпуск security‑токенов начинается не с технологии, а с правовой модели: только зарегистрированная система с утвержденной архитектурой может обеспечить законный доступ к рынку и защиту участников.