Положения об экономическом присутствии в ОАЭ

В данной статье рассматриваются актуальные условия ведения бизнеса с точки зрения substance. Объясняется, как трансформировались требования после отмены ESR, какие категории компаний по-прежнему подпадают под проверку, и почему подтверждение деловой активности в ОАЭ осталось важным элементом взаимодействия с государственными и банковскими структурами. Кроме того, раскрываются последствия отсутствия физического присутствия компании в Эмиратах, а также рассматриваются допустимые форматы и стратегии минимизации затрат при сохранении substance. Разделы дополнены примерами и практическими рекомендациями — как подтвердить экономическое присутствие в Эмиратах без риска блокировки счёта или утраты лицензии.

От ESR к корпоративному налогу: как изменилось регулирование substance в ОАЭ

Изначально ESR (Economic Substance Regulations) были внедрены ОАЭ в 2019 году как ответ на международное давление со стороны OECD и G20. Эти нормы стали прямой реакцией на глобальные инициативы BEPS (Base Erosion and Profit Shifting), нацеленные на борьбу с фиктивными структурами и размыванием налоговой базы. В течение нескольких лет ESR действовали как обязательный режим для целого спектра компаний, особенно задействованных в инвестициях, управлении активами, IP и холдинговой деятельности.

С 2023 года произошёл важный поворот. Правительство Эмиратов отказалось от универсального применения ESR, оставив требования только для отдельных лицензируемых секторов. Это стало логичным продолжением налоговой реформы, в рамках которой введён корпоративный налог в ОАЭ по ставке 9% — с рядом льгот и условий для освобождения. Переход к новому режиму позволил ОАЭ сохранить баланс между инвестиционной привлекательностью и соблюдением международных налоговых стандартов.

Теперь многие структуры освобождены от прежних норм, однако понятие, что такое сабстанция в ОАЭ по-прежнему остаётся актуальным в юридической и деловой среде. Регуляторы, банковские учреждения и иностранные налоговые органы всё чаще запрашивают информацию о том, ведётся ли деловая активность в ОАЭ фактически, а не только на бумаге. Особенно это касается компаний, претендующих на налоговое резидентство или использующих соглашения об избежании двойного налогообложения.

Для бизнеса в ADGM, DIFC и других чувствительных юрисдикциях, по-прежнему действуют требования к сабстанции в ADGM и DIFC, отражённые в условиях лицензирования и налогового учёта. Это касается прежде всего финансовых, страховых и цифровых компаний, зарегистрированных в указанных зонах.

Хотя положения об экономическом присутствии в Эмиратах утратили прежнюю форму, их суть трансформировалась в косвенные, но не менее значимые требования к сабстанции в ОАЭ. Проверки стали менее формальными, но более глубинными. Чтобы избежать санкций или отказа от налоговых льгот, бизнесу важно заблаговременно организовать подтверждение сабстанции в ОАЭ, даже при отсутствии формального обязательства.

Какие компании обязаны подтверждать деловую активность в ОАЭ

Несмотря на отмену ESR в большинстве случаев, для отдельных видов деятельности сабстанция в ОАЭ после отмены ESR остаётся юридически значимой. В первую очередь это касается компаний, поднадзорных Центральному банку, Управлению по страхованию и DFSA. Подтверждение фактической деятельности требуется и в случае лицензирования в криптоиндустрии, особенно при получении статуса VASP (Virtual Asset Service Provider).

Также положения об экономическом присутствии в ОАЭ продолжают косвенно действовать для холдингов, осуществляющих трансграничные транзакции. Если структура заявляет льготы по СИДН или освобождение от корпоративного налога, ей необходимо доказать, что управленческие решения принимаются в Эмиратах, а не за их пределами. В противном случае отмена ESR в ОАЭ не избавит от претензий со стороны иностранных налоговых органов.

Компании, зарегистрированные в фризонах, также сталкиваются с необходимостью продемонстрировать требования к сабстанции в ОАЭ. В частности, если они арендуют помещение, используют сотрудников и взаимодействуют с контрагентами в ОАЭ. Отсутствие физического или управленческого присутствия может привести к отказу в открытии банковского счёта или блокировке корпоративной карты.

Особое внимание следует уделить холдинговым структурам. Сабстанция для холдинга в ОАЭ остаётся актуальной при владении долями в других компаниях, даже если активная операционная деятельность не ведётся. В таких случаях важно обеспечить наличие совета директоров, адреса и делопроизводства в юрисдикции.

Не менее критична тема для цифрового бизнеса. Для IT-компаний важно документально подтверждать, что ключевые функции выполняются в стране. Substance для IT-компании в ОАЭ может включать договоры с разработчиками, аренду flexi-desk, а также участие местного директора в управлении. В криптосекторе экономическое присутствие для криптобизнеса в ОАЭ может стать условием для лицензирования и взаимодействия с банками.

Категории компаний, для которых подтверждение актуально:

• юридические лица в регулируемых секторах (финансы, страхование, крипто);
• холдинги с международной структурой;
• компании, претендующие на налоговые льготы или резидентство;
• фризон-компании, работающие с местными контрагентами;
• структуры с иностранными бенефициарами, ведущие операционную деятельность.

Если отсутствует бизнес-присутствие в ОАЭ, это может привести к признанию компании «фиктивной» и повлечь налоговые последствия отсутствия сабстанции в ОАЭ. Проверки со стороны банков и аудиторов нередко инициируются по результатам анализа транзакций или автоматического обмена данными.

Офис, сотрудники и управление: добровольная сабстанция в ОАЭ

Отмена обязательных положений по ESR не означает, что компании могут полностью игнорировать требования к размещению и управлению. На практике наличие офиса, штатного персонала и управленческой структуры продолжает играть ключевую роль в подтверждении реальной деятельности. Именно поэтому многие бизнесы сознательно сохраняют офис и сотрудников в ОАЭ, даже при отсутствии формального обязательства.

Наличие физического адреса становится инструментом не только взаимодействия с банками, но и внутренней защиты в рамках международного налогового контроля. При регистрации компании в ОАЭ учредителям стоит учитывать, что в будущем любые попытки использовать соглашения об избежании двойного налогообложения или претендовать на налоговое резидентство потребуют подтверждения экономической связи с юрисдикцией.

Юридический адрес компании в ОАЭ должен быть более чем строкой в уставных документах. В большинстве случаев запрашиваются копии аренды, коммунальные счета, фотографии и, при необходимости, возможность осмотра помещения. При этом flexi-desk может быть допустим, если это соответствует типу лицензии и масштабу бизнеса. Однако для консалтинга, логистики или торговли этого может оказаться недостаточно.

Кроме адреса, критично важна управленческая составляющая. Подтверждение деловой активности в ОАЭ включает не только контракт аренды, но и протоколы заседаний, резолюции, переписку с контрагентами и иные документы, оформленные в юрисдикции. В этом контексте бизнес-сабстанция в ОАЭ — это совокупность признаков: от наличия сотрудников до внутренней корпоративной документации.

Местные аудиторы и банки всё чаще проверяют, где фактически находятся ключевые управленцы. В ряде случаев они требуют физического присутствия хотя бы одного директора, подписывающего решения и участвующего в стратегическом планировании. Для средних и крупных компаний особенно важно обеспечить присутствие таких фигур в стране.

Ключевые элементы, подтверждающие реальное управление в ОАЭ:

• наличие арендованного или собственного офиса;
• локальные сотрудники с оформленными визами;
• заседания совета директоров на территории страны;
• локальное делопроизводство (протоколы, резолюции, налоговые документы);
• участие резидентных директоров в принятии решений.

По сути, требования к офису в ОАЭ сегодня формируются не столько регуляторами, сколько практикой комплаенса и проверок. При отсутствии подтверждений бизнес может столкнуться с отказом в лицензии, блокировкой счета или вопросами от налоговых органов других стран. Именно поэтому экономическое присутствие бизнеса в Эмиратах стало неформальным, но стратегически важным фактором стабильности.

Следует понимать: экономическая сабстанция для бизнеса в ОАЭ остаётся одним из инструментов защиты от налоговых рисков и обеспечения доступа к финансовой инфраструктуре. Даже без прежней обязанности по ESR она формирует деловую репутацию компании и позволяет ей избежать претензий по фиктивности деятельности.

Банковские счета и сабстанция в Эмиратах: неформальные требования

Даже после отмены ESR банки в Эмиратах продолжают запрашивать подтверждение деловой активности компаний. Для них экономическое присутствие в ОАЭ остаётся одним из ключевых индикаторов прозрачности бизнеса. Финансовые учреждения самостоятельно оценивают риски клиента и принимают решения об открытии и дальнейшем обслуживании счёта, исходя из реальных признаков деятельности.

На практике наличие substance в ОАЭ становится неформальным условием банковского комплаенса. У компании, которая ведёт деятельность только номинально, без сотрудников, офиса и управленческой функции, шансы на успешное взаимодействие с банками минимальны. Даже наличие лицензии не гарантирует открытие счёта, если другие признаки экономической активности отсутствуют.

Проверка сабстанции банком в ОАЭ включает не только стандартные документы, но и дополнительные подтверждения по требованию комплаенс-отдела. Во многих случаях банки проводят выездные инспекции офиса или требуют видеозвонка с директором. При этом отсутствие полноценного управления в стране может быть основанием для отказа без объяснения причин.

Типовые документы, запрашиваемые банками:

• договор аренды помещения или подтверждение собственности;
• копии виз и контрактов сотрудников;
• фотографии офиса и рабочей зоны;
• протоколы заседаний и управленческие резолюции;
• налоговая и бухгалтерская отчётность за последние периоды;
• контракты с клиентами или поставщиками.

Всё чаще в запросах указывается необходимость соответствия реальному масштабу бизнеса. Например, если компания заявляет многомиллионный оборот, но при этом арендует flexi-деск без персонала, возникает обоснованное сомнение в её деловой состоятельности. Поэтому банковский комплаенс в ОАЭ выходит далеко за рамки стандартной проверки — он превращается в инструмент контроля за реальностью корпоративных структур.

Дополнительно стоит учитывать требования банков к офису в ОАЭ, которые варьируются в зависимости от эмирата, зоны регистрации и специализации. В DIFC и ADGM контроль может быть особенно строгим — с акцентом на прозрачность происхождения средств и участие бенефициаров в управлении. В других эмиратах банки ориентируются на внутреннюю политику рисков, но при этом активно обмениваются информацией между собой.

Финансовые учреждения вправе не только отказать в обслуживании, но и инициировать закрытие счёта при выявлении признаков фиктивности. Чтобы избежать этого, бизнесу важно выстраивать операционную модель с учётом локальных реалий. Подтверждённая сабстанция в ОАЭ становится необходимым условием доверия со стороны банков, особенно при международных переводах и валютных операциях.

Кейсы: сабстанция в ОАЭ для холдинга, VASP и IT-компании

Практика показывает: универсальных моделей сабстанции не существует. Для каждой категории бизнеса в ОАЭ действуют свои негласные правила, определяющие, какой уровень физического и управленческого присутствия считается достаточным. Разберем три типовые ситуации, чтобы понять, какие риски могут возникнуть при недостаточном соблюдении требований.

В первом случае речь шла о международном холдинге, зарегистрированном в одной из свободных зон. Структура владела несколькими дочерними компаниями в Европе, но не имела собственного офиса в Эмиратах. При попытке открыть корпоративный счет возникли сложности: банк запросил документы, подтверждающие экономическое присутствие компании в ОАЭ, включая протоколы заседаний и адрес. Из-за отсутствия физического размещения и управленческих документов заявка была отклонена. Как следствие, пришлось пройти повторную регистрацию холдинговой компании в ОАЭ, уже с полноценным офисом и наймом резидентного директора.

Во втором кейсе объектом анализа стала криптоплатформа, претендующая на VASP-лицензию. В условиях регулирования сектора цифровых активов в ADGM и VARA, компании потребовалось доказать, что ключевые управленческие и технические функции исполняются в юрисдикции. Для прохождения аудита по лицензии было оформлено юридическое лицо с сотрудниками, арендован полноценный офис, назначен генеральный директор — резидент. Эти меры обеспечили устойчивое ведение бизнеса в ОАЭ, а также подтвержденное экономическое присутствие бизнеса в Эмиратах, которое было одобрено как регулятором, так и банком.

Третий кейс касается стартапа в сфере IT-разработки. Компания ограничилась арендой flexi-desk в свободной зоне в ОАЭ и дистанционным управлением из Европы. При этом она использовала местного директора по агентскому договору, заключила контракт с поставщиком облачных решений в ОАЭ и периодически проводила заседания совета. В результате, несмотря на минимальные затраты, было успешно пройдено банковское комплаенс-интервью. Важно, что акцент был сделан на документальном оформлении всех решений в юрисдикции. Это позволило подтвердить сабстанцию в ОАЭ без необходимости расширения офиса.

Независимо от отрасли, важно учитывать, что положения об экономическом присутствии в ОАЭ больше не регламентированы формально, но сохраняют силу в рамках взаимодействия с банками и регуляторами. При этом юрлица, стремящиеся стать налоговым резидентом в ОАЭ, обязаны выстроить структуру управления в самой юрисдикции. Использование виртуального адреса в ОАЭ больше не воспринимается как надлежащее доказательство присутствия. Наличие реального места деятельности — офис, люди, решения — становится единственным приемлемым подтверждением.

Как соблюдать substance в ОАЭ без избыточных затрат

Для многих компаний вопрос сабстанции встал особенно остро после перехода на корпоративный налог и ужесточения банковского контроля. Однако соответствие требованиям не обязательно означает крупные вложения. Правильно выстроенная структура позволяет соблюсти правила, оптимизировав издержки. Экономическая сабстанция для бизнеса в ОАЭ может быть реализована гибко — особенно если компания не претендует на лицензирование в регулируемой отрасли.

Одним из доступных решений остаётся flexi-desk, особенно популярный в коворкинг-зонах при свободных экономических территориях. Это минимально приемлемый вариант, который подходит консалтинговым, IT- и маркетинговым проектам. При этом важно оформить соглашение аренды, иметь доступ к помещению и возможность предъявить документы банку или проверяющему органу. Если компания планирует получить корпоративный счёт, стоит сопроводить аренду другими признаками присутствия.

Для резидентных юридических лиц полезным может быть использование shared office — модели, при которой несколько компаний арендуют одну физическую локацию. Она более предпочтительна в глазах проверяющих, поскольку обеспечивает постоянный доступ к помещению и возможность присутствия персонала. Именно такая сабстанция компании в Эмиратах может стать компромиссом между затратами и юридической надёжностью.

Если структура предполагает управление из-за границы, стоит заранее подумать о назначении доверенного представителя. Агентский директор — лицо, действующее от имени собственников и подписывающее ключевые решения на территории страны — может служить дополнительным доказательством substance. Важно, чтобы этот представитель действительно участвовал в управлении и имел доступ к корпоративной документации, хранящейся в офисе.

Бюджетные способы соблюдения требований к присутствию:

• аренда flexi-деска с договором от аккредитованной зоны;
• заключение соглашения на использование shared office;
• оформление контракта с агентским директором;
• подписание протоколов и резолюций на территории ОАЭ;
• локальное ведение бухгалтерии и делопроизводства.

В контексте внедрения корпоративного налога особое значение приобретает регистрация офиса в ОАЭ, подтвержденная не только арендой, но и операционной активностью. Счета, контракты, переписка, встречи — всё это должно быть связано с Эмиратами. Иначе возникает риск отказа в резидентстве или потери налоговых преференций.

Хотите проконсультироваться?

Свяжитесь с нашими экспертами и получите ответы на ваши вопросы.

Заказать консультацию

Перспективы: как будут развиваться требования к экономическому присутствию в ОАЭ

После отмены ESR в 2023 году внимание бизнеса переключилось на новые правила игры — корпоративный налог, трансграничную отчётность и проверки реальной деятельности. Однако несмотря на смягчение формальных норм, тенденции мирового регулирования ясно указывают: государства стремятся к всё более детальной верификации хозяйственной активности компаний. Это значит, что требования к экономическому присутствию в ОАЭ продолжат усиливаться — хотя и в иной форме.

Одна из ключевых точек напряжения — автоматический обмен информацией (CRS, FATCA) и глобальные соглашения по прозрачности корпоративных структур. Компании, зарегистрированные в Эмиратах, нередко декларируют налоговое резидентство в стране. Однако для признания такого статуса необходимо документально подтвердить substance в ОАЭ, включая место принятия решений и наличие управленческого центра.

Кроме того, налоговое резидентство компании в ОАЭ требует от заявителя не только наличия лицензии или офиса, но и фактической связи с юрисдикцией. Министерство финансов страны вправе отказать в выдаче сертификата, если будут выявлены признаки фиктивности или управления из-за границы. Для международных холдингов и торговых компаний это становится особенно чувствительным в рамках соглашений об избежании двойного налогообложения.

Среди ожидаемых направлений реформирования — единые федеральные требования к ведению документации и внедрение цифровых систем аудита, аналогичных тем, что уже работают в ЕС. Кроме того, возможна интеграция международных стандартов в локальную политику фризон. Всё это приведёт к тому, что бизнес-присутствие в ОАЭ перестанет быть вопросом выбора и превратится в ключевой элемент деловой модели.

Ожидаемые изменения, влияющие на substance:

• расширение требований к компаниям, претендующим на налоговые льготы;
• внедрение автоматической верификации данных о местах ведения деятельности;
• ужесточение комплаенс-проверок при открытии и ведении счётов;
• возможное введение новых форм отчётности о присутствии в юрисдикции;
• гармонизация требований между федеральными и фризон-органами.

Практика уже показывает, что регистрация офиса в Дубае или другом эмирате становится фактором, влияющим на оценку рисков со стороны банков. Финансовые учреждения ориентируются не на декларации, а на факт наличия людей, помещений и контроля в пределах страны. Это означает, что аренда офиса в ОАЭ, даже в базовом формате, может сыграть решающую роль при прохождении проверок.

Заключение

Отмена ESR стала поворотной точкой в регулировании корпоративного сектора ОАЭ. Тем не менее положения об экономическом присутствии в ОАЭ сыграли важную роль в трансформации деловой среды. Они не только выстроили систему проверки substance, но и заложили основу для взаимодействия с международными стандартами прозрачности. Сегодня эти нормы утратили обязательный характер, однако оставили после себя институциональную привычку банков, аудиторов и регуляторов проверять реальность деятельности компании.

Даже в условиях отсутствия формального регулирования, экономическое присутствие в ОАЭ сохраняет своё значение. Оно становится важным элементом стратегического планирования, особенно для тех компаний, которые рассчитывают на получение налоговых льгот, доступ к международным банковским инструментам и признание своего статуса на глобальной арене. Без фактической деловой активности в стране — аренды, сотрудников, управленческих решений — невозможно сформировать устойчивую юридическую и налоговую позицию. Особенно это критично для структур, выстроенных с учётом трансграничного налогообложения.