Редомициляция компании

Редомициляция – это процесс, с помощью которого компания переносит свое местонахождение путем изменения страны, в соответствии с законодательством которой она зарегистрирована или учреждена, при сохранении той же юридической идентичности. Например, компания из Делавэра может стать компанией на Каймановых Островах в процессе редомицилирования компании без необходимости распускать юридическое лицо из Делавэра и регистрировать новое юридическое лицо на Кайманах.

Для повторного домицилирования иностранной компании она должна быть зарегистрирована в стране, которая разрешает повторное домицилирование, и Меморандум и Устав должны предусматривать такую ​​возможность. Компания может принять решение о смене страны местонахождения по разным причинам, например:

• неблагоприятные изменения, которые были введены в законодательство государства регистрации компании;
• собственники компании намерены выбрать страну с более выгодным налоговым режимом;
• компания инкорпорирована в юрисдикции, которая включена в черные или серые списки стран;
• существенно выросли затраты на годовое содержание предприятия;
• необходимость выхода на новые рынки или изменения географии бизнеса;
• экономический спад в стране первоначальной регистрации.

Что такое редомицилирование компании?

Причина изменения юрисдикции компании может быть разной. Наиболее очевидное решение в таком случае – распустить компанию в одной стране и зарегистрировать новую в другой. Однако, например, если компания приобрела репутацию надежного делового партнера, сформировала обширную клиентскую базу и имеет хорошие рыночные позиции, поддержание деловых отношений с партнерами и существующими подрядчиками будет для нее очень важно.

В этом случае, редомициляция (или редомицилирование) – это один из возможных вариантов, поскольку существующая компания продолжает работать со своими банковскими счетами, активами, деловыми контактами и известным фирменным наименованием. 

В то же время важно отметить, что разные банки могут по-разному подходить к сохранению банковских счетов в случае, если компания-клиент меняет свою юрисдикцию. Кроме того, редомицилирование не влечет за собой автоматическую смену налогового резидентства. Процедура редомицилирования включает в себя необходимые формальности как в стране регистрации, так и в юрисдикции, куда будет перемещен бизнес. Перевод компании в другую юрисдикцию возможен только тогда, когда редомициляция бизнеса разрешена законодательством обеих юрисдикций. Более того, перенос вашего бизнеса должен быть регламентирован Уставом и Меморандумом.

Условия проведения редомициляции компании

Как многим известно, сегодня сложилась такая ситуация, что предприниматели, имеющие компании в оффшорных финансовых центрах, сталкиваются с тем, что их бизнес и активы в банках замораживаются. Поэтому редомициляция компании представляет собой один из доступных и эффективных вариантов переноса в другую страну и, соответственно, сохранения их бизнеса.

Чтобы перенести юр. адрес компании из одного государства в другое, необходимо подготовить и подать на рассмотрение регуляторов обеих стран специальные акты. Большинство так называемых оффшорных центров разрешают редомицилирование бизнеса. Перечень документов, требования к ним могут варьироваться.

Редомициляция иностранной компании происходит следующим образом. Первоначально подготавливается запрос на проведение перерегистрации бизнеса и подается регуляторам стран, где фирма зарегистрирована и куда будет перемещен бизнес. Далее компания должна выполнить определенные требования регулятора принимающей и соответствовать ее законодательным нормам. Последний шаг – удаление данных о компании из Регистра компаний в стране первоначальной регистрации.

Что касается требований, которые должны быть выполнены, чтобы регулятор выдал разрешение на перемещение бизнеса, то стоит выделить такие:

• Заявка на перенос бизнеса должна быть подписана всеми директорами компании. В ней необходимо указать название предприятия и страну регистрации + дату редомициляции.
• Подтверждение того, что акционеры не возражают против проведения перерегистрации бизнеса. На общем собрании должна быть принята и подписана резолюция + должна быть обновлена промежуточная фин. отчетность, после чего данные будут переданы регистратору принимающей страны.
• Подтверждение платежеспособности компании, что прописывается в спец. декларации. Она должна быть подписана не менее 2-мя директорами.
• Подтверждение полностью оплаченных сборов, связанных с бизнес-деятельностью компании.
• Предоставление согласия регулирующих органов на проведение редомициляции компании.
• Уплата налогов и таможенных сборов, которые не были уплачены до момента подачи заявки о перерегистрации бизнеса.
• Уплата соответствующих расходов по редомицилированию бизнеса.

Перемещение фирмы может быть невозможным при:

• Наличии задолженностей.
• Применении санкций против вашего предприятия.
• Банкротстве компании.
• Необходимости ликвидации фирмы по решению суда.
• Отсутствии Certificate of Good-Standing.

Проведение редомициляции бизнеса

Этапы редомициляции включают:

1. Проверку приемлемости названия компании в стране, куда бизнес будет перемещен.
2. Подготовку пакета документов и заявки на редомицилирование.
3. Снятие фирмы с регистрации в стране первоначальной инкорпорации.

Редомициляция бизнеса будет разрешена, если требования к названию вашей фирмы в стране регистрации соответствует законодательным требованиям той юрисдикции, куда бизнес будет перемещен. В ином случае потребуется подать заявку на изменение названия или подобрать другое государство для корпоративной редомициляции компании.

После рассмотрения и одобрения заявки регистратор страны редомицилирования, утвердит Устав о продолжении вашей бизнес-деятельности, компании будет присвоен регистрационный номер и выдано свидетельство о продолжении деятельности, как подтверждение о том, что все законодательные требования в принимающей стране были выполнены. Активы, права и обязанности, которые существовали до редомициляции бизнеса, остаются в полном объеме.

Информация о том, что компания была редомицилирована в другой юрисдикции, должна быть предоставлена регистратору страны первоначальной регистрации, который выдаст либо:

• свидетельство о прекращении деятельности; либо
• документ об исключении компании из Реестра предприятий.

Некоторые из стран, в которых разрешена редомициляция:

• Мальта.
• Гибралтар.
• Лихтенштейн.
• Ирландия.
• Швейцария.
• Люксембург.
• Лабуан.
• ОАЭ.
• Австрия.
• Венгрия.
• Мальдивы.
• Бермудские и Багамские Острова.
• Аруба.
• Остров Мэн.
• Каймановы Острова.
• Маршалловы и Сейшельские Острова.
• Гернси и Джерси.
• Доминика.
• Латвия.
• Maкao.
• Маврикий.

Полный список государств, в которых законодательство разрешает редомицилирование иностранных компаний, вы можете уточнить у специалистов IncFine. 

Редомициляция компании: документы при процедуре смены юрисдикции

Заявление необходимо подать в Регистратор компаний вместе с рядом документов, в том числе:

1. Резолюцией или аналогичным документом, разрешающим иностранной компании быть повторно зарегистрированным в выбранной стране.
2. Копию учредительных документов иностранной компании.
3. Свидетельство о хорошем положении.
4. Аффидевит директора иностранной компании или любого другого лица, наделенного надлежащими полномочиями совета директоров иностранного предприятия, подтверждающий:

• текущее название иностранной компании и название, под которым она продолжит свое существование в стране редомицилирования;
• юрисдикцию, в которой зарегистрирована иностранная компания;
• дату регистрации иностранной компании;
• разрешение или другой юридически эквивалентный документ, разрешающий редомицилирование иностранной компании; 
• что иностранная фирма официально уведомила власти своей страны регистрации о решении перевести бизнес (копия этого официального уведомления должна быть приложена);
• что против иностранной компании не было возбуждено никаких административных или уголовных дел за нарушение каких-либо законов в стране ее регистрации;
• платежеспособность иностранной фирмы и то, что ее руководство не осведомлено о каких-либо фактах, которые могут отрицательно повлиять на платежеспособность компании в течение 12 месяцев с даты указанного заявления;
• список директоров и данные секретаря или лиц, которые назначенных для управления и/или представительства иностранной компании, в зависимости от обстоятельств;
• заверенный список акционеров иностранного предприятия; и
• другие документы, которые Регистратор компаний принимающей страны может счесть необходимыми, чтобы удостовериться в том, что юрисдикция, в которой зарегистрирована иностранная компания, разрешает подать такое заявление на редомицилирование иностранной компании.

Заключение

Эта статья предназначена для предоставления общей информации по этому вопросу и не является юридической консультацией. 

Правовые системы во многих юрисдикциях в настоящее время включают режимы, которые позволяют компаниям «повторно домицилироваться», перемещая место регистрации из одной юрисдикции в другую с возможностью сохранения юридической идентичности. Этот механизм может иметь ряд практических и юридических преимуществ по сравнению с другими альтернативами перемещения операций между юрисдикциями, такими как регистрация юридического лица с нуля и передача активов/акций.