Соглашение о неразглашении

Соглашение о неразглашении - это договор между двумя сторонами для взаимного обмена информацией с ограниченным доступом для третьих лиц, является дополнительной гарантией безопасности вашего бизнеса.

Соглашения о неразглашении бывают двух видов:

• двусторонние; и
• односторонние.

Одностороннее соглашение имеет смысл, когда конфиденциальная информация раскрывается только одной стороной.

Двустороннее соглашение заключается, когда обе стороны намерены поделиться информацией конфиденциального характера. В случае, если вы не хотели бы получить конфиденциальную информацию от другой стороны, вам следует воздержаться от заключения двустороннего соглашения о конфиденциальности.

В бизнесе зачастую вам приходится раскрывать конфиденциальную информацию другой стороне. При этом вы заинтересованы в том, чтобы сторона, которой вы раскрываете информацию, соблюдала условия конфиденциальности и не могла использовать ее против ваших интересов. Одним из способов защитить себя в данной ситуации является заключение соглашения о неразглашении (NDA).

Заключение соглашения о неразглашении имеет смысл в ситуациях, когда вы собираетесь передать ценную информацию о вашем бизнесе или идею, но хотите иметь гарантию того, что другая сторона не использует информацию без вашего согласия. К примеру, вы собираетесь представить ваше изобретение или бизнес-идею инвестору; раскрыть информацию о финансовом состоянии потенциальному покупателю вашего бизнеса; обеспечить новому сотруднику доступ к информации об имуществе вашей компании. Во всех вышеперечисленных случаях заключение соглашения о неразглашении поможет обеспечить безопасность активов вашего бизнеса.

Правильно составленные соглашения о неразглашении редко имеют объем больше чем 2-3 страницы. Ключевыми положениями соглашения являются:

• определение сторон;
• условие о том, какую информацию следует считать конфиденциальной;
• определение объема обязательств по соблюдению конфиденциальности;
• исключения из режима конфиденциальности;
• срок действия обязательств.

В самом начале соглашения определяются стороны. В односторонних соглашениях сторона, раскрывающая конфиденциальную информацию, называется раскрывающей стороной, а лицо получающее информацию — реципиент, или получатель. В соглашении важно предусмотреть всех возможных получателей конфиденциальной информации, включая дочерние компании реципиента, его агентов или партнеров.

В соглашении должно быть четко определено, какая информация должна считаться конфиденциальной:

• должна ли она помечаться как конфиденциальная;
• может ли информация, переданная устно, рассматриваться в качестве конфиденциальной.

Если вы выступаете в качестве раскрывающей стороны, важно определить конфиденциальную информацию как можно шире и убедиться в отсутствии возможных «лазеек», позволяющих другой стороне пользоваться вашими секретами. Если же вы реципиент, важно привнести конкретность в понятие конфиденциальности, чтобы условия соглашения четко определяли, что можно, а что нельзя совершать с полученной информацией, а также исключить любую устную информацию из сферы действия договора. Компромиссом в ситуации, когда одна сторона хочет включить устную информацию в предмет соглашения, может быть условие о включении таковой, но с ограничением, в соответствии с которым сторона после передачи устной информации, рассматриваемой ею в качестве конфиденциальной, должна незамедлительно сообщить письменно о том, какая именно информация из переданной является конфиденциальной.

Соглашение о неразглашении накладывает два обязательства: соблюдать режим конфиденциальности и не использовать информацию в коммерческих целях. Соблюдение режима конфиденциальности предполагает обязанность держать полученную информацию в секрете; ограничивать доступ к информации другим лицам. В случае нарушения реципиентом своих обязательств, пострадавшая сторона может подать иск с требованием о возмещении ущерба или о запрещении реципиенту совершать определенные действия.

Также в соглашении могут быть предусмотрены исключения. Исключения обычно составляет:

• информация, которая уже была известна реципиенту;
• общеизвестная информация;
• информация, разработанная реципиентом независимо от раскрывающей стороны;
• информация, которая была раскрыта реципиенту другой стороной, не имеющей обязанности по соблюдению конфиденциальности.

В соглашении о неразглашении также может быть предусмотрено условие о раскрытии информации в рамках судебного процесса. Так, раскрытие будет считаться исключением, если суд обяжет реципиента раскрыть информацию, но только в случае, если перед раскрытием реципиент заранее предупредит об этом раскрывающую сторону.

Условие о сроке действия соглашения может стать предметом длительных дискуссий между сторонами. Реципиент заинтересован в том, чтобы срок действия соглашения был конечным, раскрывающая сторона же заинтересована в его бессрочности. В первую очередь все зависит от той сферы бизнеса, к которой относится данная информация.

В большинстве сфер технологии развиваются настолько стремительно, что хватит и нескольких лет для того, что переданная информация стала неактуальной для конкурентов. Поэтому чаще всего соглашения заключаются со сроком в 2-5 лет. В соглашении также может быть предусмотрено условие о том, что несмотря на окончание его срока действия, сторона не приобретает никаких интеллектуальных прав на эту информацию.

Сторонами могут быть предусмотрены и другие условия, как, например, запрет нанимать бывших сотрудников раскрывающей стороны в течение 12 месяцев; определение юрисдикции в случае возникновения споров; право на предупредительные меры.

Специалисты IncFine помогут вам составить соглашение о конфиденциальности и обеспечить сохранность ваших интеллектуальных прав.