Особенности регулирования ПИИ в Великобритании

В этой статье пойдет речь о ключевых аспектах контроля прямых иностранных инвестиций в Великобритании, а также будут разъяснены механизмы, с помощью которых государственные органы обеспечивают защиту национальных интересов и стратегических отраслей.

Особенности регулирования иностранных инвестиций в Великобритании согласно NSIA

До введения NSI Act действовал либеральный подход к контролю иностранных инвестиций в Великобритании. Ключевое внимание уделялось антимонопольным аспектам и защите общественных интересов. Регулирование ПИИ в Великобритании основывалось на предписаниях Закона о конкуренции 2002 года, который предусматривал создание независимого антимонопольного органа и направлялся на борьбу с недобросовестными рыночными практиками. Реализацию положений закона осуществляло Управление по конкуренции и рынкам (CMA). Зарубежные инвесторы могли по собственному желанию направлять уведомления о сделках, а вмешательство CMA допускалось лишь при наличии оснований. При этом внимание ведомства, как правило, ограничивалось вопросами конкуренции.

NSI Act стал важным инструментом регулирования инвестиционной деятельности в Великобритании, позволяющим правительству вмешиваться в определенные сделки, если они могут повлиять на интересы страны. Цель введения NSIA — предотвращение перехода контроля над компаниями в стратегических отраслях и значимыми активами в руки субъектов, которые потенциально могут представлять угрозу госбезопасности.

Режим прямых иностранных инвестиций в Великобритании согласно NSIA охватывает широкий круг сделок, касающихся приобретения акций, долей участия, контроля над активами, а также получения доступа к ИС и ключевым технологиям. При этом под его действие подпадают как иностранные, так и внутренние инвесторы, независимо от гражданства и места регистрации. Одной из ключевых составляющих этой системы стало понятие триггерного события, являющегося основанием для запуска процесса проверки иностранных инвестиций в Великобритании на предмет угрозы нацбезопасности.

Триггерное событие представляет собой действие, после которого инвестор получает определенный уровень контроля над объектом или активом, подпадающим под действие закона. После наступления такого события квалифицированные инвесторы обязаны подать заявление на проведение проверки, даже если они не видят потенциальной угрозы в своей сделке. Основная цель данного подхода — не препятствовать инвестициям, а гарантировать, что приобретение контроля над определенными субъектами или активами не подорвет безопасность страны. Контроль может быть прямым или косвенным, но всегда связан с существенным влиянием на деятельность объекта инвестирования.

Под понятие контроль в рамках закона подпадают, например, случаи, когда инвестор получает возможность управлять деятельностью компании, влияет на ее стратегические решения или приобретает права, дающие возможность влиять на управление активами. Это могут быть как формальные полномочия, например, право голоса в совете директоров, так и неформальные механизмы воздействия, позволяющие инвестору определять, как используется актив, или распоряжаться им в той или иной степени.

Регулирование иностранных инвестиций в Великобритании охватывает как юридических лиц, зарегистрированных в стране, так и зарубежных субъектов. Причем заграничные компании также подпадают под регулирование, если они ведут коммерческую деятельность в Соединенном Королевстве либо поставляют товары и услуги резидентам страны. Компании, попадающие под определение квалифицированного субъекта, — это не только частные фирмы, но и товарищества, трасты, иные объединения, не имеющие статуса физических лиц. Однако сам по себе факт принадлежности к одной из этих категорий еще не означает автоматической проверки. Важно, чтобы имело место триггерное событие, в результате которого инвестор получает реальное влияние на данный субъект.

Особенности регулирования ПИИ в Великобритании при обязательном и добровольном режимах

Режим регулирования иностранных инвестиций в Великобритании согласно NSIA делится на обязательный и добровольный. Первый требует получения официального разрешения до завершения сделки в строго определенных случаях, второй предоставляет инвесторам возможность самостоятельно инициировать уведомление о сделке, если она потенциально может вызвать вопросы с точки зрения нацбезопасности.

Обязательный режим — строгий контроль в приоритетных секторах

Обязательный режим применяется исключительно к приобретениям компаний в Великобритании (не активов), которые осуществляют деятельность в одном из 17 приоритетных секторов экономики (определены правительством). Планируя запустить инвестиционный проект в Великобритании в одном из этих секторов, инвесторы обязаны подать предварительное уведомление.

Добровольный режим — гибкость, сопряженная с рисками

В случаях, когда сделка не требует обязательного уведомления, инвестор может инициировать его добровольно. Такой шаг рекомендован, если существует вероятность того, что сделка может быть рассмотрена Государственным секретарем и отозвана для дальнейшего анализа уже после ее завершения. Это может повлечь за собой временное замораживание или даже отмену сделки, что чревато серьезными финансовыми и репутационными последствиями.

Добровольный режим регулирования ПИИ в Великобритании охватывает более широкий круг ситуаций. Например, когда инвестор получает возможность оказывать существенное влияние на стратегические решения компании даже без формального контрольного пакета. Это может быть обеспечено путем представительства в совете директоров, через договоренности или иные формы корпоративного влияния. Каждая ситуация оценивается индивидуально.

Сфера сделок, подпадающих под добровольный режим уведомления, значительно шире по охвату, чем обязательный режим. Она включает приобретение более 25% акций, голосующих прав или значительного влияния на компанию. Кроме того, контроль иностранных инвестиций в Великобритании в режиме добровольного уведомления распространяется не только на компании, но и на квалифицируемые активы. Важно, что активы, находящиеся за пределами Великобритании, также могут попасть под действие закона, если они используются для деятельности в стране или в рамках поставок на британский рынок.

Добровольный режим инициируется в ситуациях, при которых инвестор получает право использовать актив или распоряжаться им в большей степени, чем до сделки. То есть речь идет не просто о владении, а о контроле над тем, как используется тот или иной актив, включая право на его эксплуатацию, изменение или ограничение доступа третьих лиц.

Какому органу делегированы полномочия по проверке прямых иностранных инвестиций в Великобритании

Надзор за соблюдением NSIA осуществляется через специализированное подразделение при Кабинете министров — Инвестиционное управление по вопросам безопасности (Investment Security Unit, ISU), которое работает под руководством Государственного секретаря. Именно этот орган рассматривает уведомления, принимает решения о запуске детального анализа, согласовывает сделки или блокирует их. ISU имеет полномочия не только инициировать разбирательства в отношении уже совершенных сделок по слиянию и поглощению (M&A) в Великобритании, но и требовать предоставления дополнительной информации, проводить углубленные проверки, налагать временные ограничения на владение и управление.

Инвесторы, игнорирующие требования NSIA, могут столкнуться с серьезными последствиями. Нарушения, связанные с неподачей обязательного уведомления, считаются уголовными преступлениями и могут повлечь за собой крупные штрафы, аннулирование сделки и даже тюремные сроки для ответственных лиц. Кроме того, потенциальная репутационная угроза может существенно затруднить дальнейшую деятельность компании на рынке. Если сделка получает одобрение от ISU, стороны могут быть уверены, что в будущем к ней не будут предъявлены претензии со стороны властей.

Это означает, что еще до начала переговоров необходимо провести комплексную правовую и стратегическую экспертизу: проверить, не подпадает ли объект инвестирования под критерии закона, оценить потенциальные риски и, при необходимости, подготовить уведомление. Компании, работающие в технологической сфере, в оборонной промышленности, в области критической инфраструктуры или в смежных отраслях, должны внимательно отнестись к возможным юридическим последствиям сделок. То же самое относится и к стартапам, получающим инвестиции от иностранных венчурных фондов, если разработки этих компаний имеют потенциальное значение для госбезопасности.

Хотите проконсультироваться?

Свяжитесь с нашими экспертами и получите ответы на ваши вопросы.

Заказать консультацию

Процедура проверки прямых иностранных инвестиций в Великобритании 

Основное внимание в процессе проведения сделки M&A в Великобритании уделяется тем случаям, когда внешние инвесторы приобретают значительное влияние над британскими компаниями, особенно если речь идет о сферах, затрагивающих оборону, технологии, инфраструктуру и другие критически важные направления. Проверка иностранных инвестиций в Великобритании проводится по трем ключевым направлениям. Первое — это анализ степени контроля, который получает инвестор. Регистрация сделки становится обязательной, если приобретается как минимум 25% акций или прав голоса в компании. Чем выше доля участия, тем более существенным считается контроль, что напрямую влияет на уровень риска, связанного с влиянием приобретателя на компанию.

Второе направление — это оценка самого объекта сделки. Здесь рассматривается, насколько деятельность или местоположение компании может представлять угрозу. Например, если бизнес функционирует вблизи стратегических или засекреченных объектов, либо осуществляет работы, связанные с обороной, технологиями двойного назначения, кибербезопасностью или критической инфраструктурой, то риск автоматически возрастает. Особенно внимательно рассматриваются случаи, когда компания действует в нескольких стратегических секторах одновременно.

Третье направление касается анализа приобретателя. Регулятор изучает, обладает ли он такими характеристиками или связями, которые могут вызвать обоснованные опасения в отношении национальной безопасности. Учитываются как прошлые действия, так и возможные ассоциации с недружественными государствами или структурами, а также наличие влияния со стороны иностранных правительств. 

Режим проверки иностранных инвестиций в UK начинается с анализа полноты предоставленных данных. Эта задача ложится на ISU, и ее выполнение, как правило, занимает до 5 рабочих дней. Если в форме обнаруживаются недостатки или она не соответствует установленным законодательным нормам, ведомство вправе потребовать дополнительные сведения или вовсе отклонить заявку. В случае отказа все действия начинаются с нуля, и подается новое уведомление.

Если же уведомление признано допустимым, дело переходит к Государственному секретарю, который в течение 30 рабочих дней принимает решение: либо разрешить сделку, либо инициировать углубленную проверку. Если требуется дальнейшее рассмотрение, срок продлевается еще на 30 рабочих дней. Кроме того, при наличии договоренности между Госсекретарем и стороной, подавшей уведомление, возможно дополнительное продление на 45 рабочих дней. 

Если Государственный секретарь считает, что сделки по слиянию и поглощению в Великобритании представляют угрозу, он может вынести окончательное постановление, запрещающее их проведение. Однако также допускается введение временных ограничений. Следует остановиться на сделках, которые проводятся без предварительного уведомления. Государственный секретарь вправе инициировать рассмотрение в течение 30 рабочих дней, причем этот срок, как и в других случаях, может быть продлен на 45 дней при согласии сторон. Все последующие этапы процедуры идентичны тем, что применяются при добровольной или обязательной подаче уведомления. 

Что касается расходов, государство не взимает плату за подачу уведомлений, будь то в обязательном или добровольном порядке. Информация о действиях Государственного секретаря, связанных с отклоненными или одобренными сделками, как правило, не публикуется. Однако в исключительных случаях, когда того требует общественный интерес, правительство может принять решение раскрыть соответствующие сведения.

Юридические риски завершения сделки без предварительного согласования по режиму уведомления

Согласно предписаниям обязательного режима регулирования иностранных инвестиций в Соединенном Королевстве, это категорически запрещено. Нарушение грозит штрафом до 5% от глобального оборота всей группы компаний покупателя или 10 млн фунтов стерлингов (зависит от того, какая сумма больше). Кроме того, физические лица, участвовавшие в сделке, могут быть приговорены к тюремному заключению сроком до пяти лет. С юридической точки зрения такая сделка не будет иметь юридической силы. При этом допускается использование специального механизма — подачи уведомления на последующую легализацию. В случае утверждения Государственным секретарем сделка будет обладать юридической силой с момента такого подтверждения и признаваться действительной.

Особенности регулирования иностранных инвестиций в Великобритании в отдельных секторах

NSI Act, который ввел более строгие правила предварительного уведомления и проверки сделок с участием иностранных инвесторов в ряде приоритетных секторов экономики, стал поворотной точкой в истории регулирования иностранных инвестиций в Британии. Ниже рассмотрены особенности регулирования ПИИ в отдельных секторах. 

Налоги в Великобритании

Великобритания остается одним из наиболее привлекательных рынков для иностранных инвесторов благодаря стабильной экономике, развитой финансовой инфраструктуре и прозрачной правовой системе. Важным аспектом регуляторной политики, с которым потенциальным инвесторам следует заранее разобраться, являются налоговые обязательства.

Базовая ставка корпоративного налога в Великобритании составляет 25% и применяется к компаниям, чья годовая прибыль превышает 250 000 фунтов стерлингов. Для малых предприятий, чей доход не достигает порога в 50 000 фунтов, предусмотрена пониженная ставка в размере 19%. При этом компании, прибыль которых варьируется в пределах от 50 000 до 250 000 фунтов, попадают под действие прогрессивной шкалы — налоговая нагрузка в этом диапазоне увеличивается пропорционально росту прибыли.

В Великобритании действует базовая ставка НДС в размере 20%. Все торговые предприятия, чей годовой оборот превышает установленный порог в 90 000 фунтов стерлингов обязаны пройти процедуру регистрации в качестве плательщика НДС. В соответствии с британским налоговым регулированием, доходы в виде процентов и роялти, происхождение которых связано с территорией Великобритании, облагаются налогом у источника выплаты (20%), и данное требование распространяется на все выплаты, вне зависимости от того, где находится получатель — в пределах страны или за ее пределами.

Регулирование ПИИ в Великобритании и ЕС

В начале 2025 года ряд важных изменений произошел в сфере регулирования прямых иностранных инвестиций в Великобритании и странах-членах Евросоюза, что свидетельствует о переходе к более строгой и системной проверке как входящих, так и исходящих иностранных инвестиций. 15 января 2025 года Европейская комиссия представила важный документ — необязательную Рекомендацию (EU 2025/63), направленную на усиление мониторинга зарубежных инвестиций компаний ЕС. Особое внимание в документе уделяется контролю европейских инвестиций в приоритетные сферы, среди которых выделены полупроводники, искусственный интеллект и квантовые технологии.

Рекомендация призывает все государства-члены активно отслеживать и анализировать зарубежные инвестиционные проекты, в которых участвуют европейские компании, и сообщать о достигнутом прогрессе в два этапа — первый отчет требуется предоставить до 15 июля 2025 года, а второй — до 30 июня 2026 года. Это позволяет создать прозрачную и согласованную систему контроля, учитывающую стратегическую значимость инвестиций.

В Ирландии введен новый закон о проверке прямых иностранных инвестиций

Изменения в регулировании иностранных инвестиций в Соединенном Королевстве — — далеко не единственное важное законодательное новшество 2025 года. Среди ключевых событий начала года стало вступление в силу 6 января нового закона Ирландии, посвященного контролю прямых иностранных инвестиций. Этот нормативный акт стал первым в стране законом, устанавливающим обязательную проверку ПИИ, особенно с учетом критически важных технологий.

Закон о проверке сделок с третьими странами направлен на оценку приобретений и сделок, которые могут привести к смене контроля над активами на территории Ирландии или к изменению доли участия в ирландских компаниях. Особое внимание уделяется тем случаям, когда инвесторы из государств, не входящих в ЕС, Европейскую экономическую зону, увеличивают свою долю участия или права голоса до 25 либо 50%.

Для иностранных инвесторов из стран вне ЕС, ЕЭЗ новый закон означает обязательную проверку и согласование инвестиционных сделок, если они соответствуют установленным порогам участия. Это расширяет прозрачность и усиливает контроль над стратегическими активами, особенно в технологических и других критически важных секторах.

Обновление законодательства в Нидерландах — расширение списка критически важных технологий

Можно провести параллель между механизмами регулирования прямых иностранных инвестиций в Соединенном Королевстве и Нидерландах, где особое внимание уделяется развитию приоритетных секторов с опорой на революционные технологии. В конце 2024 года Нидерланды анонсировали план внесения поправок в национальный закон о проверке ПИИ, который позволит усилить контроль за инвестициями в новейшие технологические сферы. В соответствии с поправками, к перечню критических технологий будут добавлены:

• Искусственный интеллект.
• Биотехнологии.
• Нанотехнологии.
• Передовые материалы.
• Сенсорные и навигационные технологии.
• Ядерные технологии медицинского назначения.

Для компаний, работающих в вышеуказанных сферах, инвесторы должны будут уведомлять голландское Бюро по проверке инвестиций (BTI) в случае приобретения 10% и более голосующих акций. Это более строгое требование по сравнению с предыдущими порогами повышает прозрачность владения и предотвращает риски скрытого контроля. Расширение сферы регулирования подчеркивает стремление Нидерландов к активному участию в контроле технологических инвестиций и защиту стратегических отраслей, которые имеют ключевое значение для национальной безопасности и инновационного развития.

Греция запускает новый режим проверки прямых иностранных инвестиций

2 апреля 2025 года в Греции начались публичные консультации по проекту закона, реализующего Регламент ЕС о контроле ПИИ. Этот шаг нацелен на создание нового правового режима, который позволит контролировать инвестиции в важные секторы экономики. В числе ключевых секторов, которые попадают под контроль:

• Энергетика.
• Транспорт.
• Цифровая инфраструктура.
• Оборона.
• Кибербезопасность.
• Искусственный интеллект.
• Порты и подводная инфраструктура.
• Туристическая инфраструктура в приграничных районах.

Публичные консультации были открыты до 17 апреля 2025 года, и по итогам ожидается скорое принятие закона. Это позволит Греции присоединиться к общему курсу ЕС по усилению контроля над иностранными инвестициями в стратегически важные секторы, что повышает устойчивость экономики страны к внешним рискам.

Заключение

Потенциальным инвесторам следует обратить внимание на реформу регулирования иностранных инвестиций в Великобритании. В 2022 году в стране вступил в силу National Security and Investment Act, ознаменовавший собой коренной пересмотр существующего порядка контроля над иностранными инвестициями. Данный нормативно-правовой акт установил совершенно новый режим регулирования ПИИ в Великобритании, предоставив правительству расширенные полномочия для анализа и блокировки сделок, которые могут представлять угрозу нацбезопасности. 

Перед тем как приступить к международной сделке по слиянию или поглощению в Великобритании, важно понять, как на нее повлияет действующие правила контроля FDI. Британское законодательство предусматривает ряд требований и ограничений, направленных на защиту нацбезопасности и ключевых отраслей экономики, включая технологии, телекоммуникации, оборону, энергетику и транспортную инфраструктуру. Нарушение этих норм может привести к блокировке сделки, значительным штрафам или ее пересмотру в судебном порядке. Эксперты нашей фирмы могут предоставить всю необходимую правовую поддержку и полное сопровождение инвестиционной деятельности в Великобритании.