FCA предлагает ужесточить правила для краудфандинговых платформ на основе займов

Создать платформу краудфандинга

Во втором квартале 2019 года FCA опубликует свое политическое заявление об изменениях в нормативной базе для краудфандинговых платформ. Желающим запустить краудфандинговую платформу в Великобритании, консультационный документ от регулятора, опубликованный в июле, может выделить области плохой практики. Также документ излагает предложения об изменениях, а также в общем помогает понять регулирование краудфандинговых платформ в Англии.

FCA регулирует две формы краудфандинга:

• Краудфандинг на основе займов - обычно они называются одноранговыми (P2P) кредитными платформами, через которые инвесторы дают деньги непосредственно потребителям или предприятиям, чтобы получить финансовую отдачу от выплат процентов и погашения капитала с течением времени.
• Инвестиционные краудфандинговые платформы, на которых инвесторы могут напрямую инвестируют в бизнес, покупая такие инвестиции, как акции или долговые обязательства.

Консультационный документ FCA фокусируется на P2P-кредитовании, которое разработало более широкий спектр бизнес-моделей.

Выводы FCA о плохой деловой практике

Проведенный FCA обзор индустрии краудфандинга выявил некоторые неэффективные методы ведения бизнеса, особенно среди P2P-платформ, связанные с раскрытием информации клиентам, структурами начисления платы, соглашениями о ликвидации и ведением учета.

Регулятор обеспокоен тем, что эти ошибки привели к тому, что некоторые инвесторы не получили четкой или точной информации, что заставило их покупать неподходящие продукты без понимания истинных инвестиционных рисков, которым они подвергаются. 

FCA особенно обеспокоен платформами, которые подчеркивают целевую норму прибыли на инвестиции. Платформа в этой модели выбирает, кому давать кредиты от имени инвесторов. Некоторые инвесторы могут рассматривать это предложение как нечто большее, чем структурированный или сберегательный продукт, а не краудфандинговые инвестиции, не понимая связанных с этим рисков. Регулирующий орган также отмечает, что некоторые платформы отказываются утверждать, что инвестиции не покрываются Схемой компенсации финансовых услуг (FSCS). 

Предлагаемые изменения для платформ P2P

В своем консультационном документе FCA предлагает внести изменения в требования к маркетингу и раскрытию информации, системам и элементам управления, а также к положениям о ликвидации. 

Маркетинговые ограничения

Одним из ключевых изменений является предложение расширить маркетинговые ограничения, которые в настоящее время применяются к краудфандинговым платформам на основе инвестиций. Это будет ограничивать прямое предложение финансовых предложений только для следующих лиц:

• Сертифицированных или самосертифицированных инвесторов;
• Сертифицированных высокодоходных инвесторов;
• Потенциальных инвесторов, которые перед проведением рекламной акции подтверждают, что они будут получать инвестиционные советы или услуги по управлению инвестициями от уполномоченного лица; 
• Потенциальные инвесторы, которые подтверждают, что они не будут инвестировать более 10% своего чистого инвестируемого портфеля в P2P-соглашения.

В консультационном документе также предлагается, что платформы должны будут соблюдать правила FCA о целесообразности, чтобы гарантировать, что инвесторы оценены как обладающие знаниями или опытом люди для понимания рисков, связанных с ними, прежде чем инвестировать.

Запуск краудфандинговых P2P-платформ в Великобритании: требования к раскрытию информации

FCA предлагает потребовать от платформ предоставления дополнительной информации об услугах включая:

• характер и степень должной осмотрительности, которую платформа проводит в отношении заемщиков;
• описание того, как оценивается кредитный риск, в том числе описание критериев, которым должен соответствовать заемщик, прежде чем платформа считает заемщика правомочным для P2P-соглашения;
• будет ли и какова роль платформы в определении цены P2P-соглашения;
• если у инвесторов нет выбора для заключения конкретных P2P-соглашений, какую роль будет играть платформа в выборе P2P-соглашений для инвестора;
• где платформа предлагает портфель кредитов для инвесторов, какую роль она будет играть в составлении этого портфеля;
• объяснение того, как будут рассчитываться любые налоговые обязательства для кредиторов, возникающие в результате инвестиций в P2P-соглашения;
• объяснение порядка работы с займом с просрочкой платежа или дефолтом;
• четкое заявление о том, что FSCS не применяется;
• если платформа предлагает средство вторичного рынка и, если да, то процедуру получения доступа кредитора к своим деньгам до истечения срока действия P2P-соглашения и риск их вложения в это;
• показывает ли фирма P2P-соглашения, которые кредиторы желают заключить, и которые другие инвесторы могут заключить; 
• решает ли фирма, следует ли передавать P2P-соглашение другому инвестору, не вовлекая ни одного из инвесторов в это решение.

FCA также предлагает требовать раскрытия инвесторам определенной информации об инвестициях в зависимости от модели бизнеса P2P, включая цену соглашения, когда соглашение подлежит погашению и вероятный фактический доход.

Например, для дискреционных платформ должны быть раскрыты минимальная и максимальная процентные ставки, которые будут подлежать уплате.

Также предлагается раскрытие информации для инвесторов, чтобы инвесторы могли, например, получить доступ к подробной информации о цене P2P-соглашения и непогашенных выплатах капитала и процентов.

Регулирующий орган также предлагает потребовать от платформ опубликовать отчет о результатах в течение 4 месяцев после окончания финансового года, который включает ожидаемую и фактическую норму дефолта всех соглашений P2P, которые были достигнуты платформой, с кратким изложением предположений, использованных для ожидаемого будущего. ставки по умолчанию. Для платформ, предлагающих целевую ставку, отчет о результатах должен включать фактическую достигнутую прибыль. Все эти требования будут полезными для внимания тех, кто планирует создать краудфандинговую платформу в Великобритании. 

Системы и органы управления

В консультативном документе предлагается, что основы управления рисками необходимы для снижения рисков для инвесторов. Для этого потребуются как минимум следующее:

• Соберите достаточную информацию о заемщике, чтобы иметь возможность компетентно оценить кредитный риск заемщика (например, платформы должны проверить в случае заемщика, который является компанией, что компания существует и что учредители являются теми, кем они себя называют, к будущему коммерческому успеху должна быть проведена базовая проверка due diligence, например, если требуются лицензии, то необходимо получить финансовую лицензию в Великобритании);
• Классифицируйте заемщиков по их кредитному риску систематическим и структурированным образом (принимая во внимание вероятность дефолта и убыток при данном дефолте); 
• Устанавливает цену соглашения таким образом, чтобы она была справедливой и отражала профиль риска заемщика.

Система управления рисками должна быть надлежащим образом протестирована и должна учитывать, как прогнозируемые результаты соотносятся с фактическими результатами с течением времени.

Кроме того, платформа P2P должна иметь независимую функцию управления рисками в зависимости от характера, масштаба и сложности бизнеса, который будет отчитываться перед высшим руководством по вопросам риска. Аналогичным образом, при необходимости, платформа P2P должна создавать и поддерживать функцию внутреннего аудита. Кроме того, FCA предлагает, чтобы все платформы P2P поддерживали постоянную и эффективную функцию соответствия.

Вывод

FCA предлагает требовать от платформ, чтобы те имели договоренности, чтобы гарантировать, что соглашения P2P, которые они предоставляют, имели разумную вероятность того, что они будут управляться и администрироваться в соответствии с условиями соглашения. FCA также предлагает дальнейшие руководящие указания для платформ о том, какие меры для своей безопасной деятельности могут быть включены в себя на практике. 

В дополнение к вышеприведенным обязательствам по раскрытию информации, платформы должны будут информировать инвесторов о потенциальных результатах, если платформа перестанет работать, и об имени любой третьей стороны, с которой были заключены соглашения о ликвидации. Команда IncFine окажет юридическое сопровождение краудфандинговым компаниям в Великобритании.