Фонды прямых инвестиций в Великобритании

Учреждение фонда прямых инвестиций в Великобритании — один из вариантов среднесрочного и долгосрочного инвестирования, предоставляемого в обмен на долю в потенциально быстрорастущих компаниях. Финансовая отрасль Соединенного Королевства, включая инвестиционные услуги, играет ключевую роль в мировой экономике. Управление по финансовому надзору (Financial Conduct Authority, FCA) — это регулирующий орган, ответственный за контроль и регулирование финансовых услуг и компаний, предлагающих финансовые продукты на британском рынке.

Фонд прямых инвестиций представляет собой форму частного инвестфонда по управлением частной инвестиционной компанией, которая должна быть зарегистрирована в качестве инвестиционного консультанта в Financial Conduct Authority.

В данной публикации разъясняются особенности функционирования и структурирования фондов прямых инвестиций в Великобритании.

Что такое частные капиталовложения?

«Целевыми компаниями» для фондов прямых инвестиций в Соединенном Королевстве могут быть частные компании или компании, акции которых котируются на бирже.

Создание фонда прямых инвестиций в Соединенном Королевстве

Фонд прямых инвестиций (PEF) является коллективным инвестиционным инструментом, который объединяет средства от различных инвесторов с целью инвестирования в различные активы. Управляющая компания принимает решения о том, какие активы приобретать или в какие проекты инвестировать от имени фонда.

Цель создания фонда прямых инвестиций в Великобритании — сосредотачиваются на возможностях долгосрочного инвестирования в активы, продажа которых требует времени и достижения максимальной стоимости. Поэтому срок существования PEFs обычно составляет 10 лет или более.

Типичная инвестиционная стратегия, реализуемая фондом прямых инвестиций в UK, заключается в выкупе контрольного пакета акций портфельной компании и активном участии в управлении с целью увеличения их стоимости.

Фонд прямых инвестиций в Великобритании предоставляет инвесторам возможность диверсифицировать свои инвестиции и получить доступ к различным видам активов, которые могут быть недоступны для инвестиций в индивидуальном порядке.

Хотя PEF должен управляться консультантом/управляющей компанией, зарегистрированными в FCA, сами фонды прямых инвестиций не должны регистрироваться в FCA. В результате на фонды PEF не распространяются обычные требования к публичному раскрытию информации.

Регулирование фондов прямых инвестиций в Великобритании

Лица, действующие в качестве управляющих фондом, обязаны быть лицензированы FCA в качестве управляющих альтернативным инвестфондом (AIFM). Лицензирование AIFM требует соблюдения ряда стандартов и условий, среди которых прохождение определенных квалификационных и профессиональных требований, соблюдение нормативных требований по управлению рисками, долговыми обязательствами и др.

В Великобритании управляющие фондами регулируются Положением об управляющих AIF 2013 года, отражающим положения европейской Директивы AIFMD, включая положение о запрете вывода активов.

Получение британской лицензии AIFM обязует консультантов подчиняются требованиям Директивы MiFID II. Лицензированные управляющие должны соблюдать положения об отчетности обо всех совершенных транзакциях, включая информацию о цене, объеме, времени и противоположной стороне сделки, об управлении финансовыми продуктами, правила классификации клиентов на разные категории в зависимости от их опыта, финансовой позиции и целей инвестирования.

Помимо этого, британское правительство внедрило требования к отчетности по ESG в соответствии с Положением о раскрытии финансовой информации, вступившим в силу в апреле 2022 года.

Получение лицензии инвестиционного консультанта в Великобритании

Великобритания имеет регуляторный режим для управляющих инвестфондами (AIFM), который предусматривает различные виды деятельности, которые они могут осуществлять. Регистрация в качестве AIFM в Великобритании дает право проводить инвестиционные консультации для целей управления AIF.

Процесс получения разрешения от FCA в качестве AIFM или управляющего активами является длительным и ресурсоемким процессом. Financial Conduct Authority имеет набор правил и требований, которые касаются лиц, занимающих ключевые позиции в финансовых организациях, например, генеральный директор. Лица, занимающие эти позиции, должны быть одобрены FCA. 

Если требования регулятора нарушаются, это может привести к серьезным последствиям для исполнительных лиц (административной или даже уголовной ответственности). Это может включать штрафы, запрет на занятие определенными должностями в финансовой отрасли или другие административные меры, принимаемые FCA.

Если Вы заинтересованы в том, чтобы учредить фонд прямых инвестиций в Великобритании, то примите во внимание, что на AIFM распространяются требования к отчетности:

• прединвестиционная информация для инвесторов;
• годовая отчетность перед инвесторами в фонде и перед FCA, содержащая аудированную финансовую отчетность, информацию о любых существенных изменениях в прединвестиционной информации и информацию о вознаграждении AIFM;
• периодическая отчетность перед FCA по вопросам, изложенным в установленном шаблоне;
• уведомления FCA и других заинтересованных сторон в случае, если фонд, управляемый AIFM, приобретает определенные активы или контроль над некотируемыми компаниями, зарегистрированные офисы которых находятся в UK.

Создание инвестиционного фонда в Великобритании

1. Формирование. Это период до запуска фонда, в течение которого создается партнерство, определяется стратегия, подготавливаются документы предложения и определяются первоначальные целевые компании.
2. Инвестирование. В этот период инвесторы могут принимать решение о вложении своих денег в фонд или проект, а управляющие фондом или инвестиции активно осуществляют сделки и стратегии для достижения максимальной прибыли.
3. Выход. Это период, в течение которого менеджер/инвестиционная компания организовывает выход из целевых компаний и распределяет капитал обратно инвесторам.

Отметим, что инвесторы прямых инвестиций являются долгосрочными инвесторами и работают с руководством компании над улучшением показателей деятельности компании и ее стратегического направления путем согласования стимулов, улучшения бизнес-планов, внесения операционных улучшений и укрепления корпоративного управления.

Открытие фонда прямых инвестиций в Великобритании: структура фонда

Очень часто фонды прямых инвестиций в Британии Это фонд, который управляется частной инвестиционной компанией, лицензированной FCA, которая выступает в качестве «генерального партнера» фонда. Внося капитал, инвесторы становятся «партнерами с ограниченной ответственностью» (молчаливыми партнерами) фонда.

Большинство акций фонда прямых инвестиций (обычно 99%) принадлежат молчаливым партнерам, таким как пенсионные фонды и др. институциональные инвесторы, которые имеют ограниченную ответственность. Частная инвесткомпания является генеральным партнером, обычно владеет 1% акций и несет полную ответственность за управление фондом.

Для структурирования фондов в Великобритании помимо структуры LP, доступны также шотландское ограниченное партнерство (SLP), полное партнерство (GP), партнерство с ограниченной ответственностью (LLC), общество с ограниченной ответственностью (LLP), паевой траст.

Если сравнить между собой две популярные структуры, а именно LP и SLP, то отличием между двумя указанными формами является то, что создание LP предполагает, что фонд НЕ имеет отдельной правосубъектности и НЕ может заключать контракты от своего имени, или владеть собственностью самостоятельно. 

То есть в этой степени LP представляет собой сочетание договорных прав и справедливых интересов в активах товарищества, которые находятся в доверительном управлении генеральным партнером (а если их несколько, то генеральными партнерами совместно) и в соответствии с условиями договора товарищества с ограниченной ответственностью (LPA). В свою очередь, учреждение шотландского ограниченного партнерства (SLP) предполагаем создание отдельного юридического лица.

С апреля 2017 года был введен режим партнерства с ограниченной ответственностью частных фондов (PFLP, это подкатегория LP), который устранил некоторые особенности Закона о товариществах с ограниченной ответственностью 1907 года (описанные выше).

После принятия решения о создании PFLP, был введен список действий, которые не трактуются как управление товариществом и, как следствие, не приводят к потере статуса ограниченной ответственности партнера. Кроме того, дополнительно было убрано ряд лишних бюрократических преград, которые усложняли ведение деятельности для инвесторов.

Регистрация фонда прямых инвестиций в Великобритании: кто может инвестировать?

Регуляторы считают фонды прямых инвестиций высокорисковыми, поэтому правила ограничивают участие в этих фондах институциональными инвесторами и состоятельными частными лицами. Институциональный инвестор — это лицо или организация, которая соответствует определенным критериям по доходу, активам или опыту инвестирования, установленным регулирующими органами. Институциональными инвесторами могут быть международные пенсионные фонды, суверенные фонды благосостояния или страховые компании, семейные офисы.

Фонды прямых инвестиций в Британии и их спонсоры/инвесторы подчиняются правилам «Знай своего клиента» и AML/CTF, которые фактически ограничивают участие в PEF теми, кто способен удовлетворить требования процедуры комплексной проверки клиентов фонда. Хотя документация фонда прямых инвестиций налагает на инвесторов ограниченное кол-во обязательств, она неизменно ограничивает инвесторов в раскрытии конфиденциальной информации, полученной от фонда.

Как регулируются отношения между инвестором и фондом?

Частные инвестиционные фонды в Великобритании обычно структурируются с учетом соглашений между управляющими фондом и его инвесторами. Таким образом, если фонд структурирован как ограниченное партнерство, соглашение о партнерстве (Limited Partnership Agreement или LPA) будет документировать ключевые юридические условия и механизмы фонда.

LPA будет содержать важные аспекты, такие как:

• тип фонда, его цели и стратегии инвестирования;
• полномочия управляющего фондом (GP) и его обязанности по отношению к партнерам (LP);
• суммы, которые каждый партнер должен внести в фонд, как прибыль распределяется между генеральным партнером и партнерами с ограниченной ответственностью;
• любые комиссии за управление, ограничения и условия, касающиеся вывода инвестиций партнерами из фонда.

Средства защиты, к которым стремятся инвесторы, обычно включают:

• Инвестиционные ограничения (такие как заимствования, диверсификация, отраслевые и географические ограничения).
• Регулирование конфликтов интересов, включая ограничения на конкурирующие фонды и операции со связанными сторонами.
• Назначение консультативного комитета инвесторов.
• Положения о ключевых лицах.
• Отстранение от должности управляющего фондом прямых инвестиций.
• Возврат уплаченных процентов (комиссии за результаты деятельности фонда прямых инвестиций), которые были выплачены сверх прав менеджера.

Фонды прямых инвестиций в Соединенном Королевстве: налоговые вопросы

LP (в Англии, Шотландии) обычно считаются прозрачными для целей налогообложения доходов и облагаемой прибыли в Великобритании. То есть прибыль облагается на уровне инвесторов по ставке подоходного налога.

Во многих юрисдикциях, включая Великобританию, существует положение о налоге на «переносимую процентную ставку», часто используемое частными фондами. Принцип заключается в том, что чем дольше инвестор удерживает свои активы в компании или фонде, тем меньше налогов он должен будет платить при их последующей продаже или выходе из инвестиций. Обычно налоговые ставки снижаются пропорционально времени удержания актива. То есть уплачивается налог на прирост капитала (максимальная ставка которого составляет 20% в Британии), а не подоходный налог (максимальная ставка которого составляет 45%).

Вывод

Если Вам нужна консультация по выходу на рынок частного капитала в Великобритании, обратитесь к бизнес-консультантам IncFine.