Связаться с нами 
Польша создала сильную экономику в Центральной и Восточной Европе и известна как страна со стабильным банковским сектором, активным рынком капитала и организованной Варшавской фондовой биржей (WSE). Страна имеет устоявшеюся законодательную базу, адаптированную к европейским стандартам. Благоприятная среда и хорошо развитый и экономически эффективный рынок труда побуждают иностранных инвесторов к запуску инвестиционного проекта в Польше. В этом материале мы проанализируем регулирование прямых иностранных инвестиций в Польше.
Регистрация инвестиционной компании в Польше: возможные ОПФ
Большинство инвестпроектов в Польше – это компании, регулируемые Кодексом коммерческих компаний Польши (CCC). Он создает основные правовые рамки, регулирующие учреждение компании для инвестиционных целей в Польше. Компании в соответствии с Кодексом разделены на два общих класса:
- товарищества (SKA);
- коммерческие компании (общества с ограниченной ответственностью (LLC), акционерные общества).
Товарищества не подпадают под уплату налога (хотя могут быть исключения). С другой стороны, ведение бизнеса в Польше в форме коммерческой компании связано с уплатой двойного налогообложения.
Другим существенным фактором, влияющим на предпочитаемую форму ведения бизнеса, являются законодательные ограничения на инвестирование польских инвестфондов, управляемых законом. Согласно Закону об инвестиционных фондах (IFA), закрытые инвестиционные фонды не могут инвестировать в товарищества, в то время как открытые инвестфонды не могут вкладывать средства в товарищества или ООО.
Кодексом коммерческих компаний предусматривает несколько нормативных актов, направленных на защиту миноритарных акционеров. В частности, акционеры, владеющие не менее чем 10% акций, могут требовать созыва внеочередного общего собрания и оказывать влияние на открытие бизнеса в Польше. Порог в 20% акций компании позволяет миноритарному акционеру (или группе акционеров) требовать голосования по вопросу о назначении членов наблюдательного совета.
В случае группового голосования группа акционеров может голосовать по вопросу о назначении одного (или нескольких) членов наблюдательного совета, несмотря на положения устава, регулирующие порядок избрания членов наблюдательного совета. В результате миноритарные акционеры могут влиять на состав совета директоров. Каждый акционер имеет право оспаривать решения общего собрания, правления или наблюдательного совета. Степень влияния миноритарного акционера на общество может быть дополнительно расширена уставом общества.
Создание инвестиционного проекта в Польше: фидуциарные обязанности и ответственность акционеров
CCC прямо не заявляет о фидуциарных обязанностях акционера по отношению к коммерческой компании или другим акционерам. Акционеры реализуют свои права путем голосования на общем собрании. Решения могут быть оспорены другими акционерами и членами правления или наблюдательного совета (или и того, и другого), что создает механизм контроля за действиями мажоритарного акционера.
Решение может быть оспорено, если оно противоречит уставу компании или передовой практике и наносит вред интересам компании, или если оно направлено на нанесение ущерба акционеру. Общее положение о добросовестной практике позволяет противостоять действиям мажоритарного акционера, если это наносит ущерб интересам компании или других акционеров. Несмотря на отсутствие конкретных положений законодательства, регулирующих этот вопрос, в правовой доктрине и юриспруденции разработана концепция лояльности, которую акционеры (особенно мажоритарный акционер) несут перед компанией и другими участниками предприятия.
Запуск инвестиционного стартапа в Польше: иностранные инвестиции
Польша, как государство-член Европейского Союза, является частью внутреннего рынка Европейского Союза и стремится гарантировать, в рамках действующих правил, «четыре свободы» ЕС (т.е. свободное перемещение товаров, капитала, услуг и людей). Иностранные предприниматели, не входящие в состав ЕС, могут зарегистрировать инвестиционную компанию в Польше.
Оставшиеся ограничения для иностранных инвестиций описаны в Законе о приобретении недвижимого имущества иностранцами (AAREF). Согласно AAREF, если иностранец приобретает недвижимое имущество или получает контроль над компанией, владеющей недвижимым имуществом, понадобится предварительное разрешение от Министерства внутренних дел. Законодательный акт не распространяется на:
- иностранцев из Европейской экономической зоны (ЕЭЗ) или Швейцарии;
- польские инвестиционные фонды, управляемые по закону (независимо от места жительства спонсоров);
- инвестиции в публичные компании, котирующиеся на местной фондовой бирже.
Другие иностранные инвесторы могут принять решение работать через холдинговые компании, зарегистрированные в стране ЕЭЗ, как правило, в Люксембурге или на Кипре, чтобы избежать применения и требований AAREF.
Закон о контроле над инвестициями (ACCI) предоставляет правительству инструмент контроля над вложениями (в частности, иностранными) в компании, которые являются стратегическими важными для национальных интересов и безопасности. В целом, регулирование следует аналогичным решениям, принятым в других европейских странах. Согласно ACCI, приобретение доли свыше определенных порогов (самый низкий порог составляет 20%) или приобретение самой компании требует предварительного уведомления министерства государственных активов, министра национальной обороны или министра морской экономики и внутреннего водного транспорта (в зависимости от соответствующего сектора компании), которые могут возразить против сделки.
Отсутствие уведомления или приобретение вопреки возражениям приводит к недействительности сделки и наказывается штрафом в размере до 10 млн злотых или лишением свободы на срок до пяти лет. На начало 2020 года только девять субъектов (ведущие польские компании в области энергетики и телекоммуникаций) подпадают под регулирование ACCI.
Заключение
Мы кратко описали ключевые аспекты регулирования иностранных инвестиций в Польше. Власти страны поощряют учреждение компании для инвестиционных целей в Польше. Кодекс коммерческих компаний (ССС) является главным регулирующим законом в отношении инвестпроектов. Наиболее подходящие организационно-правовые формы предприятий для создания инвестиционного стартапа в Польше: коммерческие компании и товарищества. Для получение более детальной информации, можете обратиться за консультацией по регулированию инвестирования в частный капитал в Польше.
