Конкурирующие оговорки и выбор юрисдикции

В деле Airbus S.A.S. v Generali Italia S.P.A. и Ors [2019] EWCA Civ 805, Апелляционный суд оставил в силе заявление о том, что английский суд обладает юрисдикцией для урегулирования международного спора о поданных страховщиками требованиях в отношении повреждения воздушного судна. Речь идет  об оговорке - исключительной английской юрисдикции в соглашении о гарантиях между производителями самолетов и оператором самолета. Апелляционный суд должен был определить, какие из различных положений об урегулировании споров преобладали.

Бекграунд урегулирования спора между Airbus и Alitalia

Самолет, изготовленный Airbus и эксплуатируемый Alitalia, был поврежден при посадке в Риме (Aircraft). Страховщики-ответчики возместили Alitalia более 11 миллионов долларов США за ущерб, причиненный самолету. Затем страховщики подали в итальянские суды суброгативный иск против производителя Airbus.

Airbus начал разбирательство в английских судах, требуя деклараций о том, что он не несет ответственности перед страховщиками и что возбуждение иска в итальянских судах противоречит условиям оговорки об исключительной английской юрисдикции, содержащейся в Соглашении о гарантиях между Airbus и Alitalia. Страховщики утверждали, что эта оговорка об исключительной юрисдикции имеет ограниченную сферу действия и что требование об отрицательном заявлении подпадает под действие арбитражной оговорки в другом соглашении -  Соглашении о покупке.

Разрешение международных споров: как соотнести оговорки о юрисдикции?

1. Соглашение о покупке: в соответствии с Соглашением о покупке Airbus первоначально согласился продать несколько самолетов оператору-авиакомпании, включая самолеты, которые в конечном итоге стали предметом соответствующих разбирательств. Соглашение о покупке содержало различные гарантии, предоставляемые Airbus при поставке самолета. Соглашение о покупке содержало оговорку об урегулировании споров, которая предусматривала арбитраж в Международной торговой палате с местонахождением в Женеве. В конечном итоге, Alitalia стала субарендатором самолета (права были проданы).
2. Гарантийное Соглашение: это было соглашение между  Airbus (как производитель) и Alitalia (как субарендатор). Вкратце, в Соглашении о гарантиях предусматривалось, что Alitalia будет иметь исключительное преимущество и будет иметь право пользоваться всеми правами в отношении Гарантий, а Соглашение о покупке будет применяться к любому осуществлению прав Alitalia в отношении Гарантий. Соглашение о гарантиях содержало оговорку об исключительной юрисдикции в судах UK для разрешения споров.

В первой инстанции в Коммерческом суде было удовлетворено заявление о том, что английский суд обладает юрисдикцией для принятия иска, и что судебное разбирательство в Италии нарушает пункт об исключительной юрисдикции в соответствии с Соглашением о гарантиях. Страховщики обжаловали это решение.

Апелляционный суд постановил, что пункт об исключительной юрисдикции в Соглашении о гарантиях применяется к суброгативному иску.

Страховщики аргументировали свою позицию тем, что оговорка о юрисдикции международного спора является узкой и распространяется  только на споры о гарантийных преимуществах. По их мнению оговорка не распространяется на проблемы небрежности, поднятые в итальянском разбирательстве. 

Апелляционный суд постановил, что если стороны ряд соглашений с различными положениями об урегулировании споров, предполагается, что стороны соглашения, изложенного в нескольких связанных соглашениях, как правило, не намерены рассматривать спор в  разных арбитражах.

Ключевые выводы Апелляционного суда:

• Гарантийное соглашение было единственным договором, в котором участвовали все стороны, которые были или могут заинтересоваться гарантиями. Это был не тот случай, когда в контрактах между одними и теми же сторонами существовал ряд различных положений об урегулировании споров.
• Право Alitalia на обеспечение гарантийных обязательств не зависит от уступки Соглашения о покупке, а возникло непосредственно в рамках самого Гарантийного соглашения. Таким образом, уступка Соглашения о покупке была признана «ступенькой» в структуре контракта и заменена Соглашением о гарантиях.
• Условия пункта о юрисдикции международного спора в Соглашении о гарантиях чрезвычайно широки и распространяются на любой спор “в связи с ... какими-либо недоговорными обязательствами, связанными с” Соглашением о гарантиях.
• Если бы стороны намеревались применить арбитражную оговорку в Соглашении о покупке к претензиям по гарантии (несмотря на существование оговорки о юрисдикции в широком смысле в Соглашении о гарантиях), в этом профессионально составленном договоре было бы так и сказано.

Апелляционный суд установил, что разбирательство в Италии было в достаточной степени связано с Соглашением о гарантиях, чтобы быть в рамках оговорки о юрисдикции, и что начало такого разбирательства противоречило условиям этого положения. В результате Апелляционный суд оставил в силе решение о том, что английский суд обладает юрисдикцией для рассмотрения иска.

Несмотря на то, что Страховщики не были участниками ни Соглашения о гарантиях, ни Соглашения о покупке, Апелляционный суд постановил, что они были связаны Соглашением о гарантиях так же, как и Alitalia.