Проведение слияний и поглощений

Слияние и поглощение  затрагивает множество юридических, деловых, человеческих ресурсов, интеллектуальной собственности и финансовых вопросов. Чтобы успешно ориентироваться в продажах компаний, важно понимать процедурные особенности такой транзакции и учитывать возможные проблемы и риски. В этой статье мы рассмотрим основные моменты, которые следует учитывать при слиянии и поглощениие предприятий.

Что такое слияние и поглощение?

Слияние и поглощение - это процесс, при котором две и более компаний объединяются в тот или иной способ, что приводит к объединению активов компаний, деловых отношений, рабочей силы, интеллектуальной собственности, прав, обязанностей и т.д.

Разница между слиянием и поглощением

Под слияниями и поглощениями понимается объединение двух или более хозяйствующих субъектов, которое влечет за собой их реструктуризацию. Такие транзакции нацелены на достижение лучшего взаимодействия внутри организации с целью повышения их эффективности. Однако есть ключевые различия между слиянием и поглощением с точки зрения процедур и результата.

Слияние происходит, когда отдельные организации решают объединить свои силы и создать новое юридическое лицо.  В таком случае эти организации прекращают свое существование, однако на их базе создается абсолютно новая компания. Поглощение компании – это процесс, когда более крупная и более сильная в финансовом отношении организация поглощает и присоединяет к себе меньшую. Последняя перестает существовать, и все ее операции и активы приобретаются более крупным коммерческим предприятием.

Что такое слияние

Проведение слияний – это операции, при которых два или более отдельных бизнеса объединяются в новое предприятие. Объединенная организация обычно получает новое имя, собственность и сотрудников обеих компаний. Решение о заключении сделки по слиянию всегда является обоюдным, поскольку компании объединяют свои силы для достижения определенных выгод, даже за счет ослабления своих индивидуальных полномочий.

Стороны контракта, как правило, схожи по размеру и масштабу операций. Корпоративные права в новой компании распределяются по заранее оговоренным условиям.

Что такое поглощение

Приобретение или поглощение компании означает, что одна организация приобретает бизнес другой. Во время поглощения одна компания присоединяет к себе другую компанию, что проводится по решению собственников бизнеса. В результате компания, которую поглощают прекращает свое существование, а компания, которая поглощает, получает все активы и обязательства поглощенной компании.

Основные различия между слияниями и поглощениями

Проведение сделки M&A: Преимущества и цели

Как правило, предприниматели принимают решение провести M&A для того, чтобы получить некоторые преимущества, которые связаны с эффективностью и новыми возможностями:

1. Увеличение доли рынка. Если предположить, что две компании работают в одной отрасли, объединение их ресурсов может привести к увеличению доли рынка;
2. Расширенные возможности. За счет географического расширения фирмы могут расширять свою дистрибьюторскую сеть или зону обслуживания;
3. Сниженные трудозатраты. Устранение избыточности персонала может помочь снизить затраты;
4. Расширение кадрового резерва, который может привлечь новая, более крупная компания, может способствовать росту и развитию;
5. Расширенные финансовые ресурсы.

При этом важно понимать, что оформление сделки M&A может занимать довольно много времени. Процесс слияния и поглощения является интенсивным и на его завершение могут уйти месяцы или даже годы. Кроме того, такие транзакции обычно сопровождаются проведением комплексной проверкой объекта сделки, которая также требует затрат времени и ресурсов. Надлежащая комплексная проверка необходима чтобы гарантировать, что приобретающая компания полностью понимает положение целевой фирмы и учитывает возможные риски.

Типы слияний и поглощений 

Если вы планируете проведение сделки слияния и поглощения, стоит учитывать, что существуют такие виды слияний:

• Горизонтальные;
• Вертикальные;
• Родовые  слияния;
• Конгломерация.

Горизонтальное слияние происходит, когда две компании, работающие на одном рынке (и продающие аналогичные продукты или услуги), объединяются, чтобы доминировать на рынке. Этот вариант используется фирмами, которые стремятся добиться экономии за счет масштаба и снизить рыночную конкуренцию. Однако горизонтальное слияние требует повышенного внимания со стороны регулирующих органов. Нормативно-правовая проверка при слиянии и поглощении такого типа должна проводиться с особой тщательностью. 

В вертикальных слияниях участвуют две компании одной отрасли, которые работают на разных этапах производства. Этот тип слияния идеально подходит для:

• оптимизации операций; 
• повышения эффективности;
• сокращения затрат по всей цепочке поставок.

При родовом слиянии покупатель и целевая компания имеют разные продукты или услуги, но работают на одном рынке. Они могут быть косвенными конкурентами, или же их продукты часто дополняют друг друга. Поскольку эти компании уже имеют схожие каналы сбыта, производство или технологию, такой тип слияния может позволить новому бизнес-субъекту расширить спектр товаров и увеличить долю на рынке. 

Тем, кто решил провести сделку по слиянию с расширением рынка, следует учитывать, что это транзакция, при которой две компании работают в одной отрасли. В результате они объединяют усилия с целью расширения рыночного охвата. Обычно операции этого типа происходят в нескольких географических регионах. Слияние с дополнительным продуктом происходит, когда в продуктовую линейку приобретающей компании добавляется конкретный продукт.

Процесс M&A: Требования к сделке по слиянию

Важно понимать, что заключение сделки M&A включает такие этапы:

• Предварительные обсуждения и соглашения о неразглашении;
• Оценка цели и проведение комплексной проверки;
• Подписание контракта и закрытие сделки;
• Интеграция после сделки.

 Предварительные обсуждения и соглашения о неразглашении

Первым шагом в процессе проведения M&A обычно является обсуждение между потенциальными покупателями и продавцами. Это этап, на котором у компаний есть возможность обсудить, как будет проходить слияние и какие цели могут быть реализованы путем объединения. 

Прежде чем переходить к обмену более конфиденциальной информацией, сторонам рекомендуется заключить соглашения о неразглашении, чтобы потенциальные покупатели не могли использовать эти данные в личных целях.

Оценка цели и проведение Due Diligence сделки по слиянию

При проведении международной сделки M&A необходимо выявить и оценить все существенные риски и проблемы. Первым шагом является подготовка оценки рынка. Если покупатели не знакомы с рынком, им нужна помощь в понимании бизнеса и его положения на рынке. Кроме того, следует провести стратегическую оценку бизнеса и оценить наличие проверенных финансовых отчетов за прошлые периоды. Комплексная проверка – важный момент в процессе слияния и поглощения. Вы можете заказать консультацию по регулированию слияний и поглощений в выбранной вами юрисдикции, обратившись в IncFine.

 Подписание договора о слиянии и закрытие сделки

При условии, что стороны пришли к соглашению, на этапе комплексной проверки обе компании подписывают окончательные контракты и завершают сделку. Между подписанием и закрытием может быть период перед закрытием, когда принимаются окончательные меры для удовлетворения всех условий. После выполнения всех этих условий происходит обмен денежных средств для официального закрытия сделки.

Интеграция после сделки

После закрытия сделки может начаться полномасштабная интеграция приобретенной компании. Это последний шаг в процессе M&A. Важно, чтобы стратегия интеграции была разработана на раннем этапе и рассматривалась вместе с процессом должной осмотрительности в сделках по слиянию.

Заключение

Процесс подготовки и проведения слияния и поглощения может быть интенсивным и длительным. Слияния и поглощения часто представляют собой дорогостоящие сделки с высокими ставками. Важно понимать, что процедурные особенности сделки будут варьироваться в зависимости от размера, сложности и типа сделки M&A. Если вы намерены провести сделку по поглощению компании, стоит предварительно проконсультироваться со специалистами. Вы можете обратиться в IncFine и заказать юридическую консультацию по проведению сделок M&A.