Форма заказа услуги

Отсканируйте QR-код

для быстрой связи в Telegram

Купить готовую компанию в Нидерландах — стратегическое решение для предпринимателей, стремящихся быстро выйти на межнациональные рынки. Цель статьи — помочь инвесторам, владельцам малого и среднего бизнеса разобраться в особенностях приобретения shelf-company, юридических нюансах и налоговых преимуществах голландской юрисдикции. В 2025 году актуальность такого подхода возрастает: локальная экономика сохраняет стабильность, а либеральное законодательство позволяет минимизировать бюрократические барьеры. Нидерланды остаются привлекательным хабом для транзита капитала благодаря низким ставкам корпоративного налога, льготам для инноваций (innovation box) и доступу к инфраструктуре ЕС.

Инвестиционный климат страны поддерживается прозрачной системой регистрации через KVK, возможностью удаленного управления и гибкими формами юридических лиц (BV/NV). Правовая система гарантирует защиту активов через ограниченную ответственность, а налоговые режимы стимулируют развитие технологического сектора. При этом бизнес с нулевой стартовой задержкой позволяет сэкономить время на этапе создания бизнеса, сосредоточившись на операционных задачах. Для международных владельцев ключевыми преимуществами остаются двусторонние соглашения об избежании двойного налогообложения и интеграция в глобальные цепочки поставок.

Что такое готовая компания

Функционирующая организация — это уже зарегистрированное юридическое лицо, которое можно приобрести без этапа оформления с нуля. Такой инструмент популярен среди предпринимателей, стремящихся сэкономить время на бюрократии.

Определение shelf‑company и отличие от freshly incorporated entity

Shelf-company — это фирма, созданная заранее и не ведущая активной деятельности. Ее ключевое преимущество — мгновенная доступность: вместо месяцев ожидания регистрации вы можете купить готовую компанию в Нидерландах за считанные дни. В отличие от freshly incorporated entity, которая формируется под конкретные требования клиента, предварительно оформленная организация уже состоит в реестре KVK с минимальным пакетом документов. Это позволяет оперативно начать сделки, открывать банковские счета или привлекать инвесторов.

История и практика использования в Нидерландах

Практика продажи shelf-companies в Нидерландах возникла в 1990-х годах как ответ на спрос со стороны международных бизнесменов. Сегодня выбрать действующее юридическое лицо в голландской юрисдикции — стандартная процедура для тех, кто ценит скорость и прозрачность. По данным KVK, ежегодно реализуются сотни таких фирм, преимущественно в секторах торговли, IT и консалтинга. Благодаря цифровой инфраструктуре клиент может заказать предварительно оформленную фирму на территории Нидерландов удаленно, получив доступ к реестру акционеров и финансовой отчетности за последние годы.

Сравнение с аналогичными инструментами в ЕС

В Евросоюзе аналоги готовых компаний встречаются редко. Например, во Франции создание SARL требует обязательного нотариального сопровождения, а в Германии GmbH нельзя купить «с полки» — каждая фирма регистрируется индивидуально. Здесь же приобрести уже зарегистрированную организацию в Нидерландах проще благодаря либеральному законодательству и низким порогам входа. Кроме того, местные shelf-companies часто имеют статус BV, что гарантирует ограниченную ответственность без минимального уставного капитала. Это делает их привлекательнее аналогов в других странах ЕС, где требуются значительные стартовые вложения или длительные проверки.

Классификация голландских юридических лиц

Голландское законодательство предусматривает два базовых типа хозяйственных обществ: Naamloze vennootschap (NV) и Besloten vennootschap (BV). Определяющими факторами при выборе конкретной организационно-правовой формы выступают объёмы предпринимательской активности, потребности в капитализации и административные приоритеты. Предпринимателям, стремящимся к незамедлительному запуску коммерческих операций, рекомендуется рассмотреть приобретение функционирующего хозяйственного субъекта в Королевстве Нидерландов как наиболее эффективную стратегию.

Naamloze vennootschap (NV): публичная акционерная структура

NV представляет собой акционерное общество открытого типа с долевым разделением уставного фонда. Законодательные нормы устанавливают минимальный размер первоначального капитала на уровне 45 000 евро. Корпоративное управление реализуется посредством исполнительного органа. При необходимости формируется наблюдательный совет.

Выпуск ценных бумаг допускается исключительно в именной форме с ведением реестра владельцев. Данный механизм гарантирует транспарентность структуры собственности. Указанная модель получила распространение среди крупных корпораций, которые планируют оформить приобретение готовой бизнес-структуры в Нидерландах для интеграции в глобальные рынки.

NV функционирует в рамках двухзвенной системы управления (раздельные исполнительный и надзорный органы) либо унитарной модели (совмещение контрольных и управленческих функций). Дуалистический подход является предпочтительным для публичных компаний, акции которых обращаются на организованных торговых площадках. В этом случае соблюдение положений Кодекса корпоративного управления становится императивной нормой. Частным структурам целесообразно заключить сделку по покупке уже учрежденного предприятия в Нидерландах с унитарной системой в качестве менее сложной альтернативы.

Включение акций NV в биржевые листинги требует строгого следования регулятивным стандартам. Общество несет обязательства по публикации финансовых отчетов, организации электронных или смешанных собраний акционеров, получению LEI-идентификатора. Эти требования снижают привлекательность NV среди инвесторов, предпочитающих получить в собственность действующую коммерческую организацию в Нидерландах без обременительных процедур информационного раскрытия.

Besloten vennootschap (BV): частная компания с ограниченными обязательствами

BV характеризуется как общество с ограниченной ответственностью участников и символическим минимумом уставного капитала (0,01 евро). В противоположность NV, данная форма освобождается от биржевого листинга. Эмиссионная деятельность может осуществляться в закрытом режиме. Указанные особенности делают BV оптимальным решением для малых и средних предприятий, особенно в контексте выбора существующего юридического образования в Нидерландах с акцентом на оперативность и административную простоту.

Владельцы, исполняющие одновременно директорские обязанности и являющиеся крупными акционерами (dga), обязаны соблюдать нормы рыночного вознаграждения. Минимальная величина составляет 56 000 евро при отсутствии подтвержденных отраслевых стандартов. Несоблюдение данных требований влечет доначисление налоговых обязательств. Эта специфика воздействует на стратегию выбора готового бизнеса: при значительных дивидендных выплатах рекомендуется оформление BV для минимизации фискальной нагрузки.

При заказе ранее созданного хозяйствующего субъекта в Нидерландах большинство предпринимателей отдают предпочтение BV благодаря гибкости правового режима, низким регистрационным издержкам и отсутствию сложных управленческих требований. NV остаётся актуальным исключительно для масштабных проектов, предполагающих мобилизацию капитала через публичные размещения.

Перед принятием решения о покупке рабочей фирмы в Нидерландах необходимо провести оценку долгосрочных стратегических целей. При планировании экспансии на фондовые рынки NV представляется логичным выбором. В остальных случаях предпочтение следует отдать BV как более практичной альтернативе.

Купить готовую компанию в Нидерландах и соблюсти правовые предписания при приобретении shelf-компаний

Покупка ранее созданного предприятия в Королевстве Нидерландов предполагает неукоснительное исполнение законодательных норм. Трансформация собственнической структуры и менеджмента подлежит документированию согласно голландскому праву. Процедура охватывает нотариальные действия, актуализацию учетных записей и присвоение персональных кодификаторов.

Нотариальная легализация смены участников и руководящих лиц

Модификация акционерного состава либо управленческого звена предварительно сформированного юрлица в Голландии осуществляется исключительно через нотариальную контору. Структуры NV и BV требуют составления нотариального документа (akte van overname). Данный акт документирует трансфер имущественных прав и административных полномочий новым собственникам.

Нотариус верифицирует соответствие операции законодательным предписаниям. Он вносит корректировки в учредительную документацию (bijzondere bepalingen) и обеспечивает открытость транзакции. При отчуждении заранее учрежденной фирмы в Королевстве с передачей долей новым участникам нотариус составляет соглашение о переходе права собственности. Параллельно он подтверждает отсутствие латентных финансовых обязательств у отчуждателя.

Фиксация модификаций в Handelsregister (KVK)

Завершение нотариальных процедур влечет внесение всех корректировок в государственные учетные базы KVK. Актуализации подлежат сведения о новом управляющем составе, владельцах и капитальной архитектуре. До финализации регистрационных мероприятий покупатель несет дополнительную ответственность по долговым обязательствам организации.

При заказе готового к работе предприятия в Голландском королевстве трансформации в руководящем звене подлежат учету в восьмидневный период после подписания акта. KVK обновляет информационные массивы в электронной базе данных. Это обеспечивает доступность актуальных сведений для деловых партнеров и надзорных структур.

Актуализация сведений UBO-реестра

Начиная с 2020 года все корпоративные структуры, инкорпорированные в Нидерландах, должны раскрывать информацию о конечных бенефициарах (Ultimate Beneficial Owners, UBO) в специализированном реестре. Приобретение полочной организации предполагает представление данных о новых собственниках. Декларированию подлежит их доля в уставном фонде, государство резиденции и паспортная информация.

Обновление осуществляется посредством портала KVK с последующей верификацией фискальными органами для противодействия легализации преступных доходов. Если новый акционер контролирует свыше 25% долевого участия, его персональные данные автоматически интегрируются в UBO-реестр.

Финализация процедуры покупки предварительно сформированного юрлица в Голландии невозможна без выполнения всего комплекса правовых предписаний. От нотариального удостоверения до обновления государственных баз — каждый этап гарантирует легитимность владения и оперативный запуск коммерческой деятельности. Корректное документооборот минимизирует правовые риски и открывает доступ к преимуществам голландской юрисдикции: налоговым преференциям и интеграции в европейские рынки.

Комплексная due diligence

Перед тем как приобрести уже зарегистрированную голландскую фирму, необходимо провести многостороннюю проверку. Она включает юридический, финансовый и репутационный анализ, а также использование стандартизированных инструментов для минимизации рисков.

Юридический аудит: устав, договоры, судебные споры

При выборе действующего юридического лица в Нидерландах важно изучить устав (statuten), соглашения с контрагентами и наличие активных или завершенных судебных дел. Например, если вы заказываете предварительно оформленную организацию в Голландии, необходимо запросить:

Оригиналы нотариальных актов, включая изменения в структуре капитала.
Договоры аренды, поставок, трудовые соглашения.
Информацию о спорах за последние 5 лет через базу данных Rechtspraak.

Особое внимание уделяйте UBO-реестру: убедитесь, что данные о конечных бенефициарах актуальны и не содержат противоречий. Для NV также проверьте соответствие Corporate Governance Code, если компания торговалась на бирже.

Финансовый аудит: отчетность, налоги, долги и обязательства

Перед тем как купить готовую компанию в Нидерландах, проанализируйте ее финансовую историю через:

Годовые отчеты (jaarrekening), доступные в KVK.
Данные о задолженности перед налоговой (Belastingdienst).
Кредитные обязательства и гарантии.

Для BV важно уточнить, соблюдалось ли правило customary salary: если предыдущий директор владел более 5% акций, его зарплата должна быть не ниже 56000€. Для NV проверьте листинг акций и наличие LEI. Также оцените резервы компании: если прибыль переведена в резервный фонд, это может повлиять на дивиденды.

Проверка чистоты репутации: санкции, СМИ, судебные реестры

Репутационные риски могут обесценить готовую компанию в Нидерландах. Используйте следующие источники:

Базы санкций ЕС и ООН для проверки владельцев;
Поиск упоминаний в новостях через Google News или LexisNexis;
Судебные реестры (bijzondere rechtsgebieden) на сайте KVK.

Например, если NV участвовала в экологических нарушениях или имеет долговые споры, это может привести к штрафам. Для BV убедитесь, что директор не числится в списках недобросовестных предпринимателей.

Алгоритм процедуры покупки

Покупка фирмы с историей в Нидерландах — это многоэтапный процесс, требующий точного соблюдения формальностей. От выбора продавца до пост-клоузинговых обязательств — каждый шаг должен быть проработан, чтобы избежать юридических и материальных рисков.

Выбор продавца и заключение соглашения о намерениях (LOI)

Первый этап — поиск надежного продавца через KVK или специализированные платформы. Важно проверить историю компании через UBO-реестр и судебные базы. После due diligence составляется Letter of Intent (LOI), который фиксирует основные условия сделки: цену, сроки и исключительные права на переговоры. Например, при оформлению голландского юрлица LOI может включать пункт о неразглашении и запрете на поиск других покупателей в течение 30 дней. Это снижает вероятность срыва сделки из-за конкуренции.

Подготовка SPA (Share Purchase Agreement)

Основной документ — Share Purchase Agreement (SPA) — детализирует права и обязанности сторон. В него вносятся:

Условия передачи акций (например, 100% доли в BV без задолженностей).
Гарантии продавца (отсутствие скрытых обязательств).
Механизм расчета (например, поэтапная оплата через эскроу-счет).

SPA подписывается с участием нотариуса, который проверяет соответствие сделки голландскому законодательству. Для NV важно уточнить наличие LEI и соблюдение Corporate Governance Code, если компания торговалась на бирже.

Соглашение о неконкуренции и неразглашении (NDA/Covenant)

Чтобы минимизировать риски утечки данных или повторного открытия аналогичного бизнеса, включаются два документа:

NDA — запрещает раскрывать информацию о сделке, клиентах или технологиях. Например, приобрести уже зарегистрированную фирму в Нидерландах без NDA рискованно, если прежний владелец уходит с рынка, но сохраняет знания о структуре компании.
Covenant — ограничивает продавца на открытие конкурентного бизнеса в течение 3–5 лет. В соглашении прописывается географический охват и штрафные санкции за нарушение.

Оплата, передача акций и нотариальное заверение

После согласования документов происходит финансовая транзакция. Средства могут быть переведены напрямую или через эскроу-счет с условием завершения регистрации. Нотариус оформляет передачу акций (voor akte van overname) и вносит изменения в KVK. Например, если вы заказываете предварительно оформленную организацию в Нидерландах, нотариус подтверждает, что все долги погашены, а UBO-данные обновлены. Для NV важно проверить актуальность LEI, если компания участвует в международных сделках.

Пост-closing obligations: отчеты, уведомления

После завершения сделки необходимо:

Подать обновленную отчетность в Belastingdienst (например, для BV — декларацию по corporate income tax).
Уведомить партнеров о смене руководства через KVK-портал.
Обновить страховые полисы и банковские реквизиты.

Для NV с листингом акций требуется публикация изменений в официальных источниках, таких как Euronext.

Успешная покупка готовой компании в Нидерландах зависит от строгого соблюдения процедур. От LOI до пост-клоузинга — каждый этап требует внимания к деталям, особенно при взаимодействии с KVK, нотариусами и налоговыми органами. Правильное оформление документов гарантирует легитимность владения и минимизирует долгосрочные риски.

Налоговые аспекты

В Нидерландах корпоративный налог (Vpb) взимается по прогрессивной шкале: 19% на первую сумму до 200 000 € и 25,8% на превышение. Для стимулирования инноваций предусмотрен льготный режим «инновационной коробки» с эффективной ставкой 9% на доход от разработанных технологий. Налог на добавленную стоимость (Omzetbelasting) применяется квартально, но малые компании с оборотом до 20 000 € могут воспользоваться упрощенной KOR-схемой, освобождающей от уплаты НДС. Директора, совмещающие роль крупного акционера (dga), обязаны получать рыночную зарплату, а дивиденды облагаются налогом в рамках Box 2 по ставке 26,9%, что делает их более выгодным инструментом для вывода прибыли, чем увеличение оклада.

Ограничения на распределение прибыли требуют проведения payment test, который гарантирует, что после выплат кредиторы компании останутся защищены. При переструктуризации бизнеса через холдинговые структуры возможна оптимизация налогов: например, дивиденды между филиалами могут освобождаться от корпоративного налога, если доля владения превышает 5%. Также важно учитывать последствия изменения организационной формы — для налоговых органов это эквивалентно закрытию старого и созданию нового бизнеса. Такие меры позволяют минимизировать нагрузку, сохраняя гибкость для международных операций.

Корпоративное управление и ответственность

Покупая организацию с положительной репутацией в Нидерландах, важно учитывать особенности корпоративного управления: директора обязаны действовать в интересах фирмы, избегать конфликтов и соблюдать уставные правила, включая полномочия на представительство (например, индивидуальное или совместное подписание контрактов). В NV часто создается надзорный совет (supervisory board), обеспечивающий контроль за управлением, особенно при листинге на бирже, тогда как в BV структура гибче. Личная ответственность директоров наступает при доказанном неправомерном управлении (mismanagement) или до завершения регистрации компании в KVK. Чтобы минимизировать риски, рекомендуется внедрять систему внутреннего контроля: регулярные аудиты, прозрачные протоколы решений акционеров и четкое регулирование доверенностей, выданных третьим лицам. Эффективное управление также включает страхование ответственности и соблюдение требований Corporate Governance Code для публичных структур.

Заключение и рекомендации

Покупка готовой компании в Нидерландах — это многоэтапный процесс, требующий внимания к юридическим, финансовым и репутационным аспектам: от due diligence и нотариального оформления до соблюдения налоговых режимов и корпоративного управления. Чтобы минимизировать риски, важно выбрать специалистов с глубоким знанием голландского права, опытом работы с KVK и Belastingdienst, а также пониманием особенностей NV/BV. Наши эксперты помогут сопроводить сделку на всех этапах — от подбора подходящего юридического лица до пост-клоузинговой оптимизации. Обратитесь к нам, чтобы получить индивидуальную консультацию и поддержку, гарантирующую прозрачность и безопасность вашей покупки.

Купить готовую компанию в Нидерландах