Платежная лицензия в Черногории

Использование евро в качестве государственной валюты позволяет снизить валютные риски и упростить расчеты в трансграничной деятельности. Черногория не является частью Европейского союза, но придерживается правовых и регуляторных стандартов ЕС, включая положения о платежных услугах, защите персональных данных и соблюдении мер по противодействию отмыванию доходов. Это обеспечивает высокую степень совместимости с европейскими финансовыми институтами.

Черногория предоставляет доступ к лицензированию для резидентных и нерезидентных компаний, включая структуру с иностранным участием. Процедура регистрации компании упрощена, а взаимодействие с регулятором возможно через локального представителя. С учетом невысокой налоговой нагрузки, умеренных операционных расходов и гибкой регуляторной политики, юрисдикция остается востребованной среди финтех-структур, ориентированных на рынок ЕС, СНГ и Ближнего Востока.

Организационные нюансы, которые нужно учитывать при получении платежной лицензии в Черногории

Центральный банк является основным регулирующим органом в сфере предоставления финансовых услуг и создания электронных денег. Он уполномочен выдавать лицензии организациям двух типов: платежным учреждениям и организациям, генерирующим электронные активы. Деятельность этих структур регулируется CBCG как в части получения разрешений, так и в процессе последующего контроля за операциями.

Для получения платежной лицензии в Черногории заявитель подает досье с данными о корпоративной структуре, источниках финансирования, внутренней политике управления рисками, мерах по соблюдению требований по борьбе с отмыванием доходов (AML) и защите клиентов. Регулятор рассматривает не только юридическую сторону, но и операционную готовность к оказанию услуг, включая наличие офисной инфраструктуры и компетентного персонала. При недостаточной проработке любого элемента CBCG вправе отказать в рассмотрении или запросить дополнительные пояснения.

Лицензированные PI и EMI подлежат постоянному контролю, включая инспекционные проверки и мониторинг исполнения нормативов. Регулятор вправе приостановить действие лицензии при нарушении установленных требований, а также инициировать отзыв лицензии при систематическом несоблюдении обязательств. Эти меры направлены на снижение системных рисков и защиту платежной экосистемы. Платежная лицензия в Черногории выдается только при условии регуляторной открытости и соблюдения национальных стандартов.

Регулятор активно взаимодействует с надзорными органами ЕС, что позволяет обеспечить синхронизацию политики CBCG с требованиями, действующими на европейском платежном рынке. Это важно для компаний, нацеленных на трансграничную работу, а также тех, кто привлекает иностранный капитал или сотрудничает с европейскими расчетными институтами.

Законодательная основа для получения платежной лицензии в Черногории

Правовая система государства в сфере финансовых услуг строится на нормах, гармонизированных с директивами Европейского союза. Основу составляет Закон о платежных операциях и электронных деньгах, в который включены положения Директивы ЕС PSD2 (2015/2366). Действующая редакция закона регулирует лицензирование PI и EMI, их обязательства, формат отчетности, систему защиты клиентов и технологические требования к безопасности транзакций.

Закон определяет, что все платежные организации обязаны обеспечивать аутентификацию операций, контролировать источники поступающих средств, вести журналы платежной активности и гарантировать конфиденциальность персональных данных клиентов. Также предусмотрены положения о недопустимости дискриминации пользователей, равном доступе к услугам и защите от необоснованных блокировок.

Имплементация PSD2 в Черногории обеспечивает совместимость с системами открытого банкинга и допускает интеграцию с внешними сервисами по согласованию с клиентом. Это повышает гибкость финтех-платформ и делает рынок страны более привлекательным для трансграничных проектов. Успешное оформление платежной лицензии в Черногории требует точного соответствия указанным положениям и готовности предоставить полную техническую и регуляторную документацию.

Закон также определяет требования к внутренней структуре лицензируемой организации: наличие комплаенс-офицера, локального управляющего, независимого контроля и процедур аудита. Все сотрудники, имеющие доступ к конфиденциальной информации или участвующие в обработке транзакций, подлежат предварительной проверке и оценке их деловой репутации. Это позволяет регулятору отслеживать потенциальные риски и предотвращать участие в системе недобросовестных участников.

Для компаний, желающих получить платежную лицензию в Черногории, важно учитывать, что даже после ее оформления каждая операция, изменение структуры, запуск нового продукта или подключение к международным платежным системам подлежат предварительному уведомлению CBCG. Любое отклонение от утвержденной модели требует отдельного согласования.

При подаче заявки регулятор ожидает полное досье, включающее не только сведения о компании и ее собственниках, но и проект бизнес-модели, расчет финансовой устойчивости, описание IT-среды, а также подтверждение наличия физического адреса и персонала. Без выполнения этих условий оформить платежную лицензию в Черногории невозможно даже при наличии формального юридического основания.

Дополнительно внедрены механизмы, обеспечивающие соответствие требованиям по международному обмену данными. Черногория участвует в соглашениях о взаимной административной помощи, а CBCG сотрудничает с регуляторами стран ЕС в рамках обмена информацией о рисках и нарушениях.

Платежные учреждения, допущенные к рынку, обязаны вносить ежегодные взносы в специальный фонд, обеспечивающий покрытие рисков в случае банкротства или неисполнения обязательств перед клиентами. Эта норма установлена регулятором и отражает обязательство по защите пользователей. Компании, не исполняющие это требование, теряют право на деятельность, независимо от наличия действующей лицензии.

Виды платежных лицензий в Черногории

Чтобы получить платежную лицензию в Черногории в виде PI, необходимо пройти процедуру регистрации и подать комплект документов, включающий информацию о бенефициарах, корпоративной структуре, внутреннем контроле, IT-среде и политике управления рисками. Требуется наличие физического офиса, локального персонала, а также подписанных соглашений с процессинговыми и расчетными партнерами.

На уровень граничного уставного капитала для PI влияет масштаб транзакций и виды предоставляемых услуг. В соответствии с регуляторной классификацией, сумма может составлять от 20 тыс. до 125 тыс. евро. Внесение капитала должно быть подтверждено банковским отчетом. CBCG проверяет не только происхождение средств, но и устойчивость финансовой модели.

После подачи заявки на получение платежной лицензии в Черногории начинается процедура проверки, которая включает юридическую, финансовую и техническую оценку. При положительном решении лицензия вносится в публичный реестр, и организация получает право на ведение деятельности. После начала операций платежная организация обязана предоставлять отчетность, подтверждать соблюдение норм по защите клиентов, мониторингу транзакций и обеспечению отказоустойчивости систем. Это является обязательным условием для продолжения деятельности в рамках действующего законодательства. Процедура лицензирования PI является стандартным вариантом для стартапов и средних финтех-компаний.

Основное отличие EMI от PI — наличие полномочий на эмиссию электронных денег и обязательство по их погашению по первому требованию клиента. Это требует соблюдения дополнительных норм: хранения средств на сегрегированных счетах в уполномоченных банках, регулярной отчетности по остаткам, подтверждения технической надежности платформы и внедрения политик управления ликвидностью. Компании, которые планируют оформить платежную лицензию в Черногории в виде EMI, обязаны подтвердить соответствие каждому из этих критериев.

Минимальный уставный капитал для EMI установлен в размере 350 тыс. EUR. Он должен быть внесен до подачи документов и отражен на банковском счете компании. При этом предъявляются повышенные требования к персоналу, комплаенс-процедурам, защите данных, доступу к API-интерфейсам и процедурам резервного копирования. Все внутренние политики проходят правовую и техническую экспертизу до получения разрешения.

Организации, работающие как EMI, подлежат расширенному надзору, в том числе аудиту политики хранения средств и проверке расчетных каналов. Нарушения нормативов ведут к санкциям, включая приостановление операций. CBCG требует полной прозрачности в работе с клиентскими средствами и допуска к информации о движении электронных денег.

Лицензия EMI подходит для масштабных платежных решений, международных проектов и компаний, планирующих интеграцию с банковскими и небанковскими системами расчетов. Дополнительным преимуществом является возможность выпуска собственных виртуальных карт, токенов и интеграции с криптоинфраструктурой, если это предусмотрено бизнес-моделью. Статус EMI дает значительное расширение функционала по сравнению с PI, но требует большего уровня организационной зрелости и ответственности.

Для заявителей, которые стремятся получить платежную лицензию в Черногории на условиях полной автономии и правовой гибкости, статус EMI является оптимальным инструментом выхода на рынок электронных платежей. Однако такие компании должны быть готовы к усиленному контролю и требованиям по операционному соответствию.

Юридическая форма и структура собственности при выборе платежной лицензии в Черногории

Регистрация платежного учреждения в Черногории допускается только в форме юридического лица. Законодательство требует создания местного предприятия, зарегистрированного согласно нормам Закона о хозяйственных обществах. На практике используется форма društvo s ograničenom odgovornošću (DOO), которая соответствует статусу общества с ограниченной ответственностью.

Участниками компании могут выступать как резиденты, так и нерезиденты, при условии полного раскрытия структуры собственности. Центральный банк Черногории проверяет происхождение капитала и бенефициарных владельцев. При обнаружении непрозрачной цепочки владения или аффилированности с недопустимыми юрисдикциями рассмотрение заявления приостанавливается.

Для организаций, желающих получить платежную лицензию в Черногории, обязательным является наличие уставных документов, содержащих положения о финансовой деятельности, системе управления, правах участников и порядке принятия решений. Устав компании должен включать описание деловой цели, соответствующей видам лицензируемых операций.

Капитал должен быть внесен на корпоративный банковский счет до подачи заявления и подтвержден справкой финансового учреждения. Не допускается использование займов, векселей, криптовалютных активов или ценных бумаг в качестве источника формирования уставного капитала. Средства должны быть свободными от залогов и ограничений, что подлежит проверке со стороны банков и регулятора.

Документальное подтверждение капитала представляется в составе заявки и проверяется в рамках процедуры оформления платежной лицензии в Черногории. При этом Центральный банк оценивает не только наличие необходимой суммы, но и финансовую устойчивость проекта в целом. Расчеты включают прогноз движения средств, операционные расходы, а также затраты на обеспечение кибербезопасности, аудит и резервные фонды.

Руководящий состав компании должен соответствовать установленным требованиям по опыту, квалификации и деловой репутации. Кандидаты на ключевые управленческие позиции обязаны подтвердить наличие профильного образования, знаний для работы в финансовой сфере и отсутствие дисциплинарных или уголовных санкций.

Фактическое нахождение организации на территории страны является обязательным элементом лицензирования. От заявителя требуется наличие зарегистрированного юридического адреса, а также аренда или владение коммерческим помещением, в котором будет осуществляться основная деятельность.

В штате компании должно находиться не менее двух сотрудников, включая генерального директора и комплаенс-специалиста. При необходимости допускается аутсорсинг определенных функций, но критические процессы, включая контроль за рисками и взаимодействие с CBCG, должны исполняться внутри организации. Эти нормы обязательны при любом варианте оформления платежной лицензии в Черногории, независимо от типа учреждения.

Регламент также требует, чтобы бэкап-серверы, архивы с клиентскими данными и элементы ИТ-системы находились либо в Черногории, либо в стране, с которой заключено соглашение о взаимном признании стандартов обработки персональных данных. Это обеспечивается техническим аудитом до запуска операций.

Полный перечень требований к заявителю охватывает правовые, кадровые, финансовые и технические аспекты. Регулятор ожидает от компании высокого уровня организационной готовности, соответствия нормативной базе и прозрачности структуры. Компании, не обеспечившие исполнение хотя бы одного из пунктов, получают отказ еще до начала рассмотрения по существу. Поэтому платежная лицензия в Черногории предполагает не только юридическую регистрацию, но и реальное внедрение всех элементов внутреннего контроля.

Внутренние процедуры и комплаенс при получении платежной лицензии в Черногории

Финансовые учреждения, лицензируемые в Черногории, обязаны внедрить полноценную систему внутреннего контроля в области борьбы с отмыванием доходов и финансированием преступлений против общественной безопасности (AML) и провести настройку механизмов идентификации клиентов (KYC). Центральный банк Черногории требует от заявителей внедрения регламентов, соответствующих положениям Закона о предотвращении отмывания доходов и международным стандартам, включая рекомендации FATF.

На практике система AML должна включать политику сбора информации о клиентах, их бенефициарах и источниках средств. Проверка выполняется до установления деловых отношений и обновляется на регулярной основе. Организация обязана определять уровень риска каждого клиента, исходя из происхождения капитала, юрисдикции, типа операций и других критериев.

Система KYC строится на принципе проверки личности клиента с использованием документов, баз данных, электронных средств идентификации и внутренних фильтров. В отношении операций применяется процедура постоянного мониторинга, которая позволяет выявлять подозрительные схемы или отклонения от ожидаемой модели поведения. Выявленные транзакции подлежат фиксации и при необходимости — передаче в надзорные органы.

Формирование такой инфраструктуры контроля является обязательным условием для всех заявителей, планирующих получить платежную лицензию в Черногории. Без надлежащей AML/KYC-системы подача заявки невозможна, даже при соблюдении других критериев. Нарушения в этой части рассматриваются как грубое регуляторное несоответствие и влекут за собой административные санкции.

Внутренний аудит должен быть независимым от управленческого звена и формироваться как отдельное подразделение либо внешняя функция. Он отвечает за регулярную проверку соблюдения внутренних регламентов, достаточности процедур, исполнения обязанностей ключевыми должностными лицами и корректности отчетных данных. Результаты аудита фиксируются в письменной форме и направляются в надзорный орган по требованию.

Контрольная структура документируется в заявке на лицензию и сопровождается положениями о независимости аудитора, графике проверок, механизмах реагирования на выявленные нарушения. Центральный банк Черногории требует включения этих элементов в систему корпоративного управления до запуска операционной деятельности. Их отсутствие не позволяет продолжать оформление платежной лицензии в Черногории или влечет приостановление рассмотрения досье.

Регулятор также проверяет наличие планов восстановления при сбоях, тестирования отказоустойчивости и управления внешними подрядчиками. При необходимости осуществляется запрос технических протоколов, программных решений и внутренней документации, подтверждающей работу системы в стрессовых условиях.

Платежные учреждения, действующие на территории Черногории, обязаны обеспечить защиту персональных, платежных и идентификационных данных своих клиентов. Эти меры должны соответствовать требованиям местного законодательства и положениям Общего регламента ЕС по защите данных (GDPR), несмотря на то, что Черногория не входит в состав Европейского союза.

Для выполнения требований необходимо назначение ответственного за защиту данных (DPO), формирование политики обработки информации, а также проведение оценки воздействия на конфиденциальность (DPIA). Документы должны быть доступны для проверки CBCG и обновляться в случае изменений в архитектуре ИТ-системы.

Регулятор также требует уведомления об утечках данных и инцидентах безопасности в установленные сроки. Нарушение этого обязательства может повлечь за собой отзыв лицензии или наложение административных санкций. Эти меры формируют основу доверия со стороны клиентов и партнеров к операторам платежной инфраструктуры.

Наличие внутреннего контроля — не формальное требование, а обязательный элемент устойчивого и легального функционирования платежного учреждения. Централизованное построение комплаенс-функций, аудит и надзор, соблюдение стандартов информационной безопасности и контроль за рисками — это ключевые блоки, без которых невозможно получить платежную лицензию в Черногории в 2025 году.

Хотите проконсультироваться?

Свяжитесь с нашими экспертами и получите ответы на ваши вопросы.

Заказать консультацию

Этапы получения платежной лицензии в Черногории

Первоначальный этап получения разрешения — регистрация компании в форме хозяйственного общества. В большинстве случаев используется модель DOO (društvo s ograničenom odgovornošću), эквивалентная обществу с ограниченной ответственностью. Регистрация осуществляется через Центральный реестр коммерческих субъектов (CRPS) при Министерстве финансов и социального обеспечения Черногории.

Заявитель предоставляет устав, решение об учреждении, сведения об учредителях и сведения о директоре компании. Дополнительно требуется указание юридического адреса, который должен соответствовать коммерческому назначению объекта. В качестве идентификатора компания получает регистрационный номер (Matični broj) и налоговый идентификатор (PIB).

Зарегистрированная фирма должна включать в уставе описание деятельности, подпадающей под регулирование Центрального банка Черногории (CBCG). Без этого допуск к лицензированию невозможен. После завершения регистрации субъект получает право на дальнейшие действия, направленные на оформление платежной лицензии в Черногории.

Следующим шагом является внесение уставного капитала и заведение банковского счета в лицензированном финансовом учреждении. Банковский счет открывается на имя зарегистрированного юридического лица. Средства перечисляются без использования заемных источников, исключительно с подтвержденных, проверенных счетов. После зачисления капитала банк предоставляет выписку и письменное подтверждение зачисления.

Документы о внесении средств и их происхождении подаются в составе лицензионного досье. Центральный банк оценивает как фактическое поступление капитала, так и его чистоту с точки зрения законодательства о противодействии отмыванию доходов. Несоответствие этому требованию исключает возможность получить платежную лицензию в Черногории. Капитал должен находиться в свободном распоряжении компании и использоваться для покрытия операционных расходов, включая ИТ-инфраструктуру, комплаенс, аренду и фонд оплаты труда. Регулятор проверяет, достаточен ли размер капитала с учетом финансовой модели и предполагаемого роста.

Комплект документов, подаваемый в Центральный банк Черногории, формируется с учетом требований Закона о платежных услугах и подзаконных актов CBCG. Досье включает корпоративные документы, внутренние регламенты, информацию об учредителях и руководстве, описание бизнес-модели, а также документы, подтверждающие наличие ИТ-инфраструктуры и политики управления рисками.

Обязательными являются регламенты по AML/KYC, документы по защите личных сведений, описание алгоритма внутреннего контроля и система реагирования на инциденты. Отдельно подается бизнес-план с финансовыми расчетами, включая прогнозы доходов, расходов и точки безубыточности. Документы предоставляются на черногорском или английском языке с заверением.

CBCG проверяет не только содержание, но и логическую целостность документации. Отсутствие даже одного обязательного компонента останавливает процедуру рассмотрения. Компании, стремящиеся оформить платежную лицензию в Черногории, должны заранее провести внутреннюю проверку соответствия всех компонентов требованиям. Важно, чтобы внутренняя документация отражала реальные процессы, а не формально воспроизводила шаблоны. Регулятор анализирует, насколько операционная модель защищает интересы клиентов, исключает конфликты интересов и соответствует международным стандартам.

Коммуникация с регулятором осуществляется в письменной форме. Компании обязаны отвечать в установленные сроки, при этом каждая версия документации должна сопровождаться пояснением о внесенных изменениях. CBCG ожидает высокого уровня проработки, поэтому не допускается повторное направление тех же материалов без доработки. После завершения рассмотрения и при отсутствии возражений CBCG выносит решение о выдаче лицензии. Документ оформляется в виде официального разрешения с указанием разрешенных видов деятельности и включает номер записи в реестре. Дата выдачи считается моментом начала действия лицензии.

Банковское сопровождение при получении платежной лицензии в Черногории

Оформление разрешения предполагает обязательное наличие корпоративного банковского счета в юрисдикции регистрации или в банке, признанном регулятором. В случае Черногории компания может открыть счет как в местном банке, так и в финансовом учреждении, зарегистрированном в Европейском союзе, если последний соответствует требованиям CBCG по финансовому контролю и антиотмывочным стандартам.

Для открытия счета потребуется устав компании, регистрационные документы, сведения о бенефициарных владельцах, подтверждение уставного капитала и описание планируемой деятельности. В обязательном порядке подаются биографии директоров и комплаенс-офицера, а также резюме бизнес-модели. Банки дополнительно запрашивают структуру корпоративной группы и перечень контрагентов.

Финансовые учреждения проводят предварительную оценку клиента с точки зрения операционного и регуляторного риска. Компании, работающие в статусе PI или EMI, подлежат расширенной проверке, включающей анализ каналов транзакций, механизма контроля операций и соответствия внутренним регламентам. Уровень прозрачности корпоративной структуры и прогнозируемый оборот существенно влияют на вероятность открытия счета. К наиболее популярным банкам Черногории относятся CKB Banka, Erste Bank Montenegro, NLB Banka Podgorica и Addiko Bank Montenegro.

Наличие открытого и активного счета является обязательным условием перед подачей заявления на платежную лицензию в Черногории, поскольку регулятор проверяет фактическое выполнение обязательств по капитализации и готовность к началу операционной деятельности.

После получения платежной лицензии в Черногории платежное учреждение вправе подключаться к международным расчетным сетям — в том числе SEPA, SWIFT, а также процессинговым платформам для работы с банковскими картами. Это возможно только при наличии соответствующей технической инфраструктуры и утвержденных регламентов взаимодействия с внешними участниками платежного рынка.

CBCG требует от лицензиатов наличия описанных технических протоколов, а также договоров с расчетными партнерами. Подключение возможно только после получения разрешения на осуществление операций. Заявка должна сопровождаться техническим описанием, архитектурой ИТ-среды и подтверждением соответствия требованиям по безопасности.

Каждое подключение оценивается регулятором с точки зрения рисков, устойчивости и соответствия политике защиты данных. Ошибки при проектировании интеграции могут повлечь ограничение операций. Поэтому еще до того, как компания начнет оформление платежной лицензии в Черногории, рекомендуется предусмотреть потенциальные расчетные каналы и источники инфраструктурной поддержки.

Банки, работающие с платежными учреждениями, предъявляют расширенные требования к раскрытию информации о бенефициарах и источниках получаемых средств. Это включает предоставление деклараций об источниках происхождения капитала, юридически подтвержденной структуры владения, биографий и справок об отсутствии судимостей. Также проверяется наличие деловой репутации и опыта в управлении финансовыми организациями.

Чтобы оформить платежную лицензию в Черногории, необходимо обеспечить не только формальное соответствие требованиям CBCG, но и фактическую работоспособность всех элементов банковской и платежной инфраструктуры. Это особенно важно в случае взаимодействия с нерезидентными банками, где уровень проверки может быть выше, чем в локальных финансовых учреждениях.

Формирование устойчивых расчетных механизмов до начала операционной деятельности позволяет минимизировать задержки и упростить процедуру лицензирования. Это один из ключевых факторов, на который ориентируются как банки, так и регулятор при анализе готовности проекта. Несоответствие расчетной инфраструктуры заявленной бизнес-модели существенно снижает вероятность того, что компания сможет получить платежную лицензию в Черногории без дополнительных запросов и задержек.

Завершение банковской интеграции и запуск расчетной платформы являются обязательными стадиями в процессе получения разрешения на финансовую деятельность. Уровень готовности к проведению операций, наличие надежных контрагентов и прозрачность расчетов становятся определяющими при решении CBCG о том, может ли заявитель получить платежную лицензию в Черногории и начать полноценную деятельность в секторе платежных услуг. Рассмотрим наиболее популярные финансовые учреждения страны, чтобы определиться с заведением для сотрудничества.

Налогообложение для обладателей платежной лицензии в Черногории

Лицензированные организации подлежат налогообложению в соответствии с Законом о налогообложении прибыли юридических лиц. Ставка корпоративного налога устанавливается по прогрессивной шкале и составляет от 9 до 15% в зависимости от размера чистой прибыли. Доход до 100 тыс. EUR облагается по минимальной ставке — 9%. Если прибыль находится в пределах от 100 тыс. до 1,5 млн EUR, удерживаются 12%, тогда как любые объемы свыше уже подпадают под максимальный коэффициент.

Налог рассчитывается на основании годового финансового отчета, заверенного лицензированным аудитором. При этом допускаются определенные вычеты, включая амортизацию, операционные расходы, расходы на персонал и консультационные услуги. Весь расчет должен быть подкреплен первичной документацией и представлен в установленном формате.

Налог на дивиденды составляет 15% и удерживается при распределении прибыли между учредителями. При наличии международных соглашений об избежании двойного налогообложения ставка может быть снижена, если страна бенефициара входит в перечень соглашений, признанных Министерством финансов Черногории. Уплата дивидендного налога производится в момент перечисления средств, что контролируется налоговой инспекцией. Финансовые компании, планирующие получить платежную лицензию в Черногории, обязаны учитывать режим корпоративного налогообложения при составлении бизнес-плана, особенно при расчете окупаемости и модели возврата инвестиций.

Согласно Закону о налоге на добавленную стоимость, большинство финансовых и платежных операций освобождены от НДС. Освобождение распространяется на обработку платежей, перевод средств, эмиссию электронных денег, а также на операции, связанные с управлением клиентскими счетами. Это положение соответствует европейской практике и предусмотрено для защиты конечного пользователя от избыточной налоговой нагрузки.

Платежные учреждения обязаны вести раздельный учет операций, подпадающих под налогообложение и освобожденных. Также требуется подача ежемесячной или квартальной декларации, в зависимости от числа операций. Ошибки в квалификации услуг могут привести к штрафам и необходимости доначисления налога.

Компании, проходящие оформление платежной лицензии в Черногории, должны заранее определить структуру предлагаемых продуктов и проверить налоговый статус каждого элемента. Это необходимо как для корректного расчета цен, так и для выстраивания расчетной модели при работе с партнерами.

Кроме того, все компании обязаны подавать регулярную отчетность в налоговую службу Черногории (Poreska uprava), включая декларации по корпоративному налогу, отчет по НДС и отчет по социальным выплатам. Невыполнение этих обязательств влечет наложение штрафов, приостановку деятельности и лишение лицензии.

Финансовая отчетность должна быть составлена в соответствии с общепринятыми нормами финансового учета (IFRS) и заверена аудиторской компанией, допущенной к работе на территории страны. Ежегодный аудит обязателен для всех PI и EMI, вне зависимости от оборота. Аудитор предоставляет заключение не только о финансовом положении, но и о соблюдении регуляторных требований. Регулярность и полнота отчетности являются критически важными факторами для компаний, которые стремятся оформить платежную лицензию в Черногории, поскольку CBCG отслеживает налоговую дисциплину при принятии решения о продлении действия лицензии или разрешении на дополнительные услуги.

Для предприятий, работающих с нерезидентными клиентами или международными платежными системами, особенно важно соблюдение норм трансграничного обмена данными. CBCG и налоговая служба участвуют в автоматизированном обмене информацией с юрисдикциями, входящими в соглашения о налоговой прозрачности. Это означает, что компании, которые намерены получить платежную лицензию в Черногории, должны обеспечить прозрачность как внутренней, так и внешней отчетности с самого начала деятельности.

Основания для отказа и возможные риски при получении платежной лицензии в Черногории

Одной из основных причин отказа в выдаче разрешения является несоответствие поданного досье установленным требованиям. Заявители, подающие документы в Центробанк (CBCG), обязаны представить полный комплект, включающий юридические, корпоративные, финансовые, технические и регламентные сведения. Любое отклонение от перечня, установленного законом, может привести к возврату заявки без рассмотрения по существу.

Наиболее распространенными ошибками являются: отсутствие подписанных внутренних политик, неполное раскрытие информации о структуре владения, несогласованные версии устава и бизнес-плана, а также предоставление устаревших документов. Проблемы также возникают при несоблюдении требований по языку и заверению переводов. CBCG принимает досье только на черногорском или английском языке, с обязательным нотариальным подтверждением подлинности копий.

Невозможность отследить структуру собственности, отсутствие информации о бенефициарах и неподтвержденные сведения о капитале становятся основанием для автоматического отклонения. Компании, подающие документы на получение платежной лицензии в Черногории, должны обеспечить внутреннюю юридическую экспертизу всего пакета до момента подачи.

Дополнительный риск связан с техническими приложениями, такими как архитектура IT-систем, описание безопасности данных и процедуры резервного копирования. Недостаточная детализация или отсутствие согласования с внутренними политиками свидетельствуют о неподготовленности проекта. Регулятор рассматривает такие несоответствия как показатель отсутствия реального операционного плана.

Финансовая модель, бизнес-план и операционная структура заявителя подлежат обязательной проверке со стороны CBCG. Если представленные документы не содержат убедительного обоснования экономической устойчивости, это становится основанием для отказа. Компании, стремящиеся получить платежную лицензию в Черногории, обязаны продемонстрировать реалистичный подход к построению платежной инфраструктуры, включая источники доходов, расходы и прогнозируемую прибыльность.

Бизнес-модель должна учитывать специфику платежного сектора, в том числе стоимость подключения к расчетным системам, расходы на IT-инфраструктуру, маркетинг и персонал. Отсутствие сбалансированного бюджета, неоправданно заниженные или завышенные показатели, а также недостаточная проработка операционных рисков воспринимаются регулятором как признаки недостоверности.

Финансовая часть проекта должна быть подкреплена детализированной информацией о целевом рынке, конкурентной среде, объемах транзакций и ожидаемом числе клиентов. Если расчеты построены на предположениях без доказательной базы, CBCG может запросить пояснения, дополнения или отклонить заявку.

Для заявителей, которые рассчитывают оформить платежную лицензию в Черногории, важно обеспечить достоверность и обоснованность всех элементов бизнес-плана, включая график выхода на операционную безубыточность. Любые расхождения между описанной моделью и поданными документами воспринимаются как нарушение принципа добросовестности.

Центральный банк Черногории проводит проверку не только самой компании, но и всех физических и юридических лиц, входящих в систему руководства, управления и повседневного контроля. Особое внимание уделяется биографиям бенефициаров, директоров, комплаенс-офицеров и ключевых сотрудников. Выявление признаков юридических нарушений, деловой недобросовестности или непрозрачности владения является основанием для отказа в выдаче лицензии.

Регулятор анализирует сведения из международных баз данных, открытых источников и документов, поданных в составе досье. Наличие судимостей, административных санкций, банкротств или участия в нерегулируемых проектах может быть воспринято как критическое несоответствие. CBCG также учитывает степень вовлеченности заявителя в предыдущие финансовые проекты и наличие опыта управления платежными организациями.

Структура владения должна быть полностью раскрыта. Использование номинальных лиц, анонимных трастов или офшорных компаний без прозрачной отчетности исключается. В случае сомнений в конечном бенефициаре регулятор оставляет за собой право отклонить заявку без возможности повторного рассмотрения.

Чтобы получить платежную лицензию в Черногории, необходимо заранее провести внутреннюю проверку состава команды, юридических связей и источников средств. Отсутствие внутреннего комплаенса или подача неполной информации — частая причина отказа, особенно в отношении компаний с трансграничной структурой.

Заключение

Платежная лицензия в Черногории сейчас сохраняет стратегическую привлекательность благодаря ряду объективных факторов. Использование евро при отсутствии членства в ЕС позволяет минимизировать валютные риски без необходимости выполнения всех требований еврозоны. Регуляторная база адаптирована к PSD2 и обеспечивает высокую степень правовой определенности. Допуск к SEPA, стабильная налоговая политика, возможность удаленного управления и доступ к европейскому рынку делают лицензию конкурентоспособным инструментом для финтех-проектов с трансграничной ориентацией.

При этом оформление лицензии требует значительных усилий на этапе подготовки. Центральный банк Черногории предъявляет жесткие требования к структуре капитала, внутреннему контролю, квалификации команды и соответствию документации. Ошибки при составлении досье, непрозрачная структура владения или формальный подход к бизнес-модели являются основными причинами отказа. Для снижения рисков и ускорения процедуры рекомендуется воспользоваться услугами профильных специалистов. Команда наших юридических консультантов сопровождает процесс получения лицензии на всех этапах — от выбора правовой модели до представления интересов в регуляторных органах. Сопровождение позволяет избежать регуляторных ошибок, повысить качество досье и обеспечить устойчивый старт деятельности в рамках режима CBCG.