Связаться с нами 
Дело «российская прачечная», в котором несколько российских физических лиц приобрели через московский офис Deutsche Bank ценные бумаги и одновременно продали их через лондонский офис банка, является одним из немногих случаев отмывания денег с участием биржевых рынков, попавших в заголовки газет за последние годы. Через зеркальные сделки («mirror trades») перевели миллиарды рублей из России в доллары, уплаченные офшорным компаниям, базирующимся на Кипре и Британских Виргинских островах в период с 2011 по 2015 год. Это дело привело к самому крупному штрафу, когда-либо выписанному FCA (163 миллиона фунтов стерлингов), и показало, как крупные игроки рынка без надлежащего контроля могут быть использованы для отмывания миллиардов фунтов стерлингов с использованием относительно простых методов. Для ведения легального бизнеса в Соединенном Королевстве будет целесообразно заказать консультацию по соблюдению AML-политики в Великобритании.
Несмотря на свой громкий резонанс, рассматриваемое дело так и не привело к серьезным изменениям в подходах регуляторов и правоохранительных органов к тщательному изучению того, как рынки могут быть использованы для отмывания денег, или к значительным изменениям в том, как фирмы, работающие в этом пространстве, контролируют риск отмывания денег и соблюдают положения AML (Anti-Money Laundering).
Рынки капитала также уязвимы перед угрозой отмывания денежных средств
Рынки капитала глобально взаимосвязаны и преимущественно высоколиквидны; огромные суммы, перемещающиеся между юрисдикциями за доли секунды, представляют собой привлекательную цель для противоправных действий в виде отмывания денег. Хотя в последние годы розничные банки испытывают давление со стороны регуляторов с целью создания более надежных мер защиты от отмывания денег, участники внутреннего рынка такого же давления не испытывают. И все же, многие предприниматели озабочены тем, как защитить бизнес от отмывания денежных средств.
Вместо этого значительные изменения в регулировании, сделанные в этой области, были сосредоточены на управлении рисками манипулирования рынком и инсайдерских сделок.
Комплексные типологии
Зеркальная сделка, представленная в деле Российской прачечной, является лишь одной из большого числа типологий, которые правонарушители могут использовать для скрытого перемещения средств через рынки — будь то для отмывания денег, для обхода санкций, для финансирования запрещенной деятельности или для осуществления оплаты за незаконную деятельность.
Одним из примеров является размещение акций, когда публичная компания с небольшой капитализацией и офшорной компанией в качестве мажоритарного акционера выпускает конвертируемые облигации физическому лицу. Эта продажа не раскрывается публично, и облигации затем конвертируются в акции, стоимость которых значительно превышает стоимость приобретенного долга. Затем эти акции могут быть проданы инвесторам, что позволит физическому лицу получить чистые средства на банковский счет, например, в Англии.
Обращаем ваше внимание, команда IncFine готова помочь вам начать бизнес в Великобритании или в других зарубежных юрисдикциях, а также готова оказать сопровождение ведения бизнеса за рубежом на легальных основаниях.
Другой пример — компенсационная торговля. Два участника рынка, вовлеченные в схему отмывания денег, осуществляют сделки с единственной целью — получить комиссионные для брокера или брокеров, также вовлеченных в схему, что приводит к переводу средств между участниками сговора и брокером.
Обзор FCA
Тематический обзор FCA за июнь 2019 года TR19/4 «Понимание рисков отмывания денег на рынках капитала» является одним из примеров недавнего руководства – которое отчетливо показывает, как отсутствие соответствующего руководства могло повлиять на понимание компаний рисков в данной области. В частности, обзор показал, что многие участники, как правило, не осознают что потенциальные подозрения в злоупотреблении рынком также могут свидетельствовать о подозрениях в отмывании денег.
Если вы решили открыть бизнес в Великобритании, важно отметить, что согласно местному законодательству все участники рынка имеют юридическое обязательство сообщать о подозрительной деятельности, когда у них есть обоснованные подозрения. Непредставление SAR (отчета о подозрительной деятельности) может представлять собой неисполнение обязательства, что приводит к потенциальному штрафу и репутационному ущербу.
Также существует STOR (отчет о подозрительных сделках), который подается непосредственно в FCA. Различия между двумя представлениями заключается в том, что отчет STOR должен быть представлен в FCA, когда есть обоснованное подозрение, что сделка или операции могут представлять собой инсайдерскую сделку, манипулирование рынком или попытку сделать то или другое; а отчет SAR должен быть представлен, когда фирма знает или подозревает, что организация занимается отмыванием денег или торговлей преступной собственностью.
В настоящее время фирмы возлагают бремя контроля за риском отмывания денег на рынках на механизмы должной осмотрительности клиентов (KYC) и оценки рисков в отсутствие мониторинга торговли, предназначенного для выявления сделок, которые могут быть использованы для воздействия нелегальных схем. Чтобы эти механизмы были эффективными, фирмы должны выявлять и оценивать риски, связанные с различными продуктами, клиентами, географией и каналами сбыта. Оценив степень своей уязвимости, компании смогут направить больше ресурсов на смягчение рисков туда, где это необходимо.
Тем не менее, высокий риск и высокая доходность отмывания денег на рынках означает, что эти механизмы могут просто давать фирмам ложное чувство
безопасности. Изощренность таких схем, как «российская прачечная», и тот факт, что в некоторых случаях участники могут работать даже с государственной поддержкой, означает, что такие меры контроля, как проверка паспортов и оценка рисков, могут оказаться неэффективными для определения подлинной личности вовлеченных субъектов. Для целесообразного контроля риска необходимы меры контроля, основанные на деятельности, включая непосредственно сам мониторинг торговли.
Следующие шаги
Несмотря на повышенное внимание к рыночному регулированию в последнее десятилетие, склонность к использованию рынков для отмывания денег возросла в связи с увеличением доступности продуктов с более высоким риском, таких как инвестиции с микрокапитализацией, увеличением участия розничных инвесторов и общим увеличением объемов торгов, а также введением более эффективных мер контроля за отмыванием денег на торговых площадках, побуждающих преступников искать новые каналы для преступной легализации доходов.
В Великобритании публикация тематического обзора FCA означает, что все, кто ведет бизнес или только собирается зарегистрировать компанию в Великобритании, являются должным образом осведомленными по данному вопросу и обязанными предпринять необходимые меры для борьбы с отмыванием денег.
Свяжитесь со специалистами IncFine, чтобы узнать больше об особенностях ведения бизнеса в Великобритании и других интересующих вас юрисдикциях; а также о том, как снизить риски, связанные с отмыванием денег, и как соответствовать нормативным ожиданиям в отношении методов борьбы и механизмов контроля.
Заказать консультацию по соблюдению положений AML в Великобритании вы можете, заполнив указанную ниже форму.
