Положения о финансировании фондов в Канаде

В последние годы наблюдается рост рынков кредитования и финансирования в Канаде. Наблюдаются высокие показатели кредитоспособности, что делает рынок привлекательным для кредиторов.

Если вам требуется консультация по финансированию фондов в Канаде, предлагаем первоначально ознакомиться с данным материалом.

Подписное финансирование в Канаде

Несмотря на то, что кредитный механизм для подписки (обычно называемый в Канаде «финансированием под залог») по-прежнему не настолько развит, как соответствующие рынки в Соединенных Штатах и ​​Великобритании, на рынке наблюдается рост с точки зрения кредиторов (как канадских, так и иностранных банков) и заемщиков (особенно в сфере венчурного капитала). Отрасль продолжает развиваться, чтобы соответствовать растущему числу требований на канадском рынке.

Если вы планируете учредить фонд в Канаде для привлечения финансирования, вам будет интересно знать, что такие средства зарекомендовали себя как эффективный инструмент, обеспечивающий более предсказуемый график привлечения капитала, оплату текущих расходов в обычном режиме, более гибкое инвестирование в канадские фонды, повышенные внутренние нормы прибыли.

«Финансирование под залог»

За исключением финансовых операций по приобретению (они обычно предоставляются на уровне дочерней компании), финансирование под залог в Канаде продолжает оставаться наиболее распространенной формой кредита, предоставляемого фондам прямых инвестиций, и растет в фондах венчурного капитала. В чистой форме финансирование, связанное с привлечением капитала в Канаде осуществляется не за счет общих активов фонда (или активов дочерних компаний на уровне проекта), а за счет привлечения капиталовложений инвесторов в канадский фонд. Как и в случае с другими, более крупными рынками (где финансирование с привлечением капитала является более распространенным из-за широты рынков прямых инвестиций), кредиторы при таком финансировании обычно следуют всестороннему режиму должной осмотрительности, чтобы подтвердить основную кредитоспособность инвесторов.

Как и в других юрисдикциях, финансирование с привлечением капитала в Канаде включает в себя:

• залог необеспеченных капитальных обязательств инвесторов в фонд; 
• права на принудительную выплату обязательств по капиталу (включая соглашение о том, что все платежи осуществляются на определенные банковские счета);
• залог таких банковских счетов, на которые должны быть зачислены поступления от обязательств по капиталу. 

Однако, в отличие от некоторых других юрисдикций и несмотря на то, что рынок в Канаде значительно изменился, все еще существуют различия в подходах от кредитора к кредитору и по типу фонда (частный акционерный капитал против венчурного капитала) в отношении некоторых из оставшихся характеристик структуры.

Что отличает Канаду?

Нередко кредиторы (особенно для средних компаний или небольших фондов) предоставляют средства финансирования капиталовложений в Канаде, основанные на разных пакетах защиты и разной степени зависимости от осмотрительности капиталовложений. 

Совершенствование обеспечительного интереса по банковскому счету происходит путем регистрации в соответствии с применимым провинциальным «Законом о защите личной собственности». При проведении сделок по финансированию фондов в Канаде, кредиторы, как правило, не требуют соглашений о контроле счетов. 

Важно отметить, что некоторые крупные институциональные инвесторы оказывают значительное влияние на документы фонда. Управляющие могут налагать ограничения в связи с финансированием третьей стороной. Это может привести к значительным проблемам, когда в документах фонда не содержится положений, благоприятствующих капитальному взысканию, в частности, касающихся разрешения на использование таких средств, отказа от определенных средств защиты и назначения обязательств по приему капитала.

Проведение финансовых операций по привлечению капитала в Канаде в большинстве случаев не содержит концепций «включенный инвестор» и «исключенный инвестор». Вместо этого в заемную базу будут включены все инвесторы, причем на равной основе. 

Финансирование капиталовложений в Канаде основывается на всестороннем и регламентированном обзоре документов фонда, включая материалы предложения, соглашения об ограниченном партнерстве, соглашения о подписке и сопутствующие письма. При определенных обстоятельствах кредиторы получают выгоду, основываясь на рассмотрении определенных ключевых вопросов:

• заимствование и переуступка обязательств по привлечению капитала;
• ограниченное признание партнеров; 
• инвестиционные периоды; 
• невыполнение требований инвесторов; 
• использование капитала для погашения кредитов. 

Общие соглашения об обеспечении (GSA) 

GSA предоставляет обеспечительный интерес ко всему личному имуществу фонда. При определенных обстоятельствах кредиторам в Канаде по-прежнему требуется GSA в связи с финансированием канадских фондов с привлечением капитала. Для некоторых фондов (особенно тех, которые привыкли к структурам финансирования капитала в Соединенных Штатах), это вызывает серьезную озабоченность.

В некоторых случаях, после учета финансирования будущих приобретений фонда сторонними кредиторами, общая выгода от GSA ограничена. Она может привести к необходимости заключения будущих межкредиторных соглашений или отказных писем с такими сторонними кредиторами. Кроме того, некоторые из рисков, рассматриваемых GSA, могут быть учтены в кредитном соглашении и других кредитных документах путем использования более строгих условий и обязательств, связанных с отчетностью. 

Структуры рынка

Хотя канадский рынок продолжает развиваться, Канада по-прежнему выходит на более устоявшиеся рынки, такие как Соединенные Штаты и Великобритания. Финансовые рынки в этих странах развиваются более быстрыми темпами. Несмотря на то, что в Канаде все еще преобладают структуры единого заемщика, кредиторы, которые планируют начать кредитную сделку с использованием заемных средств в Канаде, рассматривают более сложные структуры фондов, включающие зонтичные механизмы, множественные фонды. Больше внимания уделяется инвесторам и правам на привлечение капитала в документах фонда и, при ограниченных обстоятельствах, смешанным активам/гибридным заимствованиям.

Структуры фондов 

Большинству кредиторов в настоящее время удобно кредитовать канадские фонды с базами заимствований, которые включают несколько уровней кредитования. Ключом к этим договоренностям является понимание документов фонда в связи: 

• с механизмами работы каждого фонда самостоятельно и в структуре с другими фондами; 
• с тем, что каждый фонд может нести совместную ответственность; 
• с тем, как использование дополнительных средств может повлиять на права привлечения капитала.

Гибридные базы заимствования

Эти механизмы объединяют стандартные базы заимствования капитала (основанные на обязательствах по инвестированию капитала) с основанными на активах базами заимствования для других классов активов (например, активов недвижимости, находящихся в дочерних компаниях фонда) в рамках одного кредитного соглашения. Эти структуры обычно включают в себя координацию между несколькими группами внутри конкретной организации-кредитора. 

Правоприменение

Если вы планируете начать сделку по финансированию фондов в Канаде, важно знать, что такие сделки требует от кредитора уведомления должника о неисполнении обязательств по кредитному договору и разумного периода времени для устранения неисполнения обязательств, прежде чем можно будет предпринять какие-либо принудительные действия. Этот период уведомления обычно составляет 10 дней, хотя в некоторых случаях суды продлевают срок. В срочных случаях (например, мошенничество) может быть подано заявление в суд об отмене или сокращении 10-дневного срока. 

Неплатежеспособность

Производство по делу о несостоятельности в Канаде может быть добровольным или принудительным. Если фонд должен 5 миллионов USD или более, то фонд может возбудить дело о защите в соответствии с «Законом о кредиторах компании» (CCAA), или может реорганизоваться в соответствии с «Законом о банкротстве и несостоятельности» (BIA). У BIA нет минимальных требований к долгу. В любом случае, если начало разбирательства приводит к первоначальному 30-дневному приостановлению исполнительного производства в отношении кредиторов. Прекращение производства может помешать осуществлению прав уступки, и кредитору придется обратиться в суд за разрешением на принудительное исполнение.

Будущее финансирования капиталовложений в Канаде

Канадский рынок в отношении финансирования капиталовложений продолжает развиваться в направлении более сложных структур, которые сопоставимы с теми, что преобладают на других мировых рынках. Тем не менее, переход к более стандартизированным практикам кредитования в некоторой степени сдерживается нехваткой крупных фондов на канадском фондовом рынке по сравнению с США или Великобританией. Кроме того, новые кредиторы (некоторые из них иностранные) и новые заемщики продолжают выходить на рынок в Канаде. Результатом является чистое финансирование капиталовложений в Канаде, предоставляемое некоторыми кредиторами более крупным или опытным фондам.

Наблюдается позитивная динамика и растущая осведомленность о потенциале канадского рынка. В настоящее время почти все кредиторы имеют специальные группы спонсорского покрытия, которые рассматривают, продвигают, продают, возглавляют или участвуют в финансировании капиталовложений на канадском рынке. Кроме того, размер и количество венчурных фондов неуклонно растут, что создает дополнительный спрос.

Заключительное слово

Данный материал опубликован для общего ознакомления и не может восприниматься как полноценная консультация.

В статье представлены общие требования, которые должны учитывать заемщики, кредиторы и финансовые спонсоры в процессе анализа конкретных финансовых документов.

Для получения консультации по финансированию и кредитованию фондов в Канаде, свяжитесь с нами по контактам, указанным на сайте.