Приобретение компании в Италии

Приобретение и продажа частных компаний в Италии, предприятий или активов обычно осуществляются путем переговоров между покупателем и продавцом. В большинстве случаев покупателем и продавцом являются общества с ограниченной ответственностью или акционерные общества. В этом материале мы опишем особенности покупки компаний в Италии.

Как правило, стандартный процесс приобретения предприятия в компании в Италии длится около 6 месяцев с начала переговоров, если сделки касаются особо крупных компаний (в некоторых случаях, в зависимости, в частности, от сложности сделки, процесс может занять больше времени). Во всех других случаях, покупка готовой компании в Италии занимает около месяца. 

Правовое регулирование процесса приобретения компании в Италии 

Частные приобретения и продажи в Италии обычно регулируются применимыми положениями итальянского законодательства. Стороны могут выбирать право другой юрисдикции для регулирования своих договорных обязательств, хотя стороны не могут отступать от определенных положений закона (например, законы, регулирующие передачу актива недвижимости). Кроме того, итальянский суд может навязать применение некоторых обязательных положений итальянского законодательства и отказаться от применения любого закона, кроме итальянского, в качестве регулирующего права договора, если договор явно несовместим с публичным порядком в Италии.

Какие законные права собственности покупатель приобретает

В случае покупки бизнеса в Италии покупатель приобретает полное право собственности на акции компании. Действительно, итальянское законодательство предусматривает, что продавец должен гарантировать, что покупатель приобретает такое право собственности на переданный актив, и в случаях, когда покупатель теряет право собственности на актив из-за прав третьих лиц, продавец должен возместить покупателю любые убытки, понесенные в ходе этой проблемы Тем не менее, в соглашении о приобретении покупатель может договориться о дополнительных гарантиях, которые продавец предоставит в отношении переданного актива.

Хотя общий принцип итальянского права заключается в том, что по соглашению сторон право собственности переходит к покупателю, должным образом оформленное право передачи акций, бизнеса или активов может потребовать дополнительных формальностей. В частности, для передачи акций акционерного общества требуется подтверждение сертификатов акций. Для компаний с ограниченной ответственностью или для передачи бизнеса или определенных активов (например, активов в сфере недвижимости) конкретный акт должен быть оформлен перед итальянским государственным нотариусом, а затем зарегистрирован в компетентных государственных реестрах.

Что делать, если акции компании продают разные стороны

В тех случаях, когда есть несколько продавцов своих активов одной и той же компании, все такие продавцы должны прямо согласиться передать свои акции покупателю, если устав компании или соглашение акционеров (или оба документа) не предусматривают конкретное право одного из продавцов (как правило, того, кто владеет большинством акций) на распоряжение акциями. 

Подводные камни при покупке компании в Италии 

Контракты (кроме тех, которые имеют личный характер) и дебиторская задолженность, связанная с приобретенным бизнесом, автоматически передаются покупателю, если стороны не договорились об ином. Конкретные обязанности по уведомлению или получение срочных отказов или согласия могут быть предусмотрены в договорной документации, касающейся соглашений или дебиторской задолженности, которые являются частью переданного бизнеса.

При заключении такого договора покупатель может запросить оплату налогов за 2 предыдущих года и за год, в который производится приобретение бизнеса в Италии. 

Акции каких компаний нельзя приобрести в Италии

Правительство имеет особые права распоряжения или изменения использования активов или компанией, если акции компании определены как имеющие стратегическое значение (например, телекоммуникационные компании; компании, производящие военную продукцию; столичные сети; средства, используемые для предоставления конечным пользователям определенных услуг; высокотехнологичных компании). В частности, особые права правительства, при определенных обстоятельствах, включают:

• право вето на корпоративные решения, касающиеся сделок (таких как слияние, разделение, передача);
• право навязывать конкретные условия в случае приобретения (прямого или косвенного) покупателем, не входящим в ЕС, контрольного пакета акций компании, имеющей стратегические активы;
• право возражать против приобретения акций или компании.

Более того, в зависимости от типа отрасли для определенных сделок может потребоваться согласие регулирующих органов или государственных органов либо и того, и другого. Например, приобретение акций компании в Италии, составляющих 10 или более процентов итальянского банка, должно быть санкционировано Банком Италии.  

Юристы IncFine провели анализ сделок по покупке компаний в Италии. Если у вас остались вопросы — вы можете заказать консультацию юриста по приобретению бизнеса в Италии.