Связаться с нами 
Приобретение и продажа компаний в Бельгии проводится, как правило, на основании договора купли-продажи акций в случае передачи акций компании, либо при помощи соглашения о покупке активов. Также возможен вариант, когда покупатель приобретает участие в компании, то есть вкладывает деньги в выпуск новых акций.
В любом случае, составление и заключение договора, проведение платежа и другие мероприятия потребуют профессионального умения ориентироваться в тонкостях законодательства, либо же поддержки надежных юристов.
В этой статье мы проясним некоторые тонкости и осветим правовые аспекты проведения сделок по купле-продаже компаний в Бельгии.
Регулирование купли-продажи компаний в Бельгии
Новый кодекс компаний и ассоциаций содержит основные принципы передачи акций, а также описание процедур реструктуризации компаний в Бельгии. Если планируется передача активов, заинтересованные в сделке лица должны также придерживаться налогового законодательства, законов, регулирующих владение интеллектуальной собственностью, передачу контрактов и другие нормативы.
Проведение сделки с акциями и активами в Бельгии также может регулироваться иностранными законами при условии соблюдения определенных местных юридических формальностей.
В некоторых случаях также может потребоваться участие регулирующих и антимонопольных органов.
Документация, используемая при покупке бизнеса в Бельгии
При передаче акций стороны оформляют соглашение о покупке акций. Как мы уже отмечали выше, инвестор также может приобрести участие в компании, при котором будут выпущены новые акции. Таким образом, кроме основного покупателя, с ним рядом останутся еще и старые акционеры.
Если производится передача активов бизнеса, обычно оформляется соглашение о покупке активов. Обычно передача активов проводится в соответствии с процедурами, изложенными в Кодексе компаний и ассоциаций. Также, если передаются какие-либо специфические активы, может потребоваться специальная документация.
Сами соглашения о покупке акций и покупке активов обычно различаются, в особенности, это зависит от тематики соглашения. Так, во втором случае, обычно включаются те положения, что определяют объем активов или обязательства, различные детали формальностей передачи. Первый случай при этом, обычно, проще.
Что касается вспомогательной документации, сюда можно отнести различные соглашения о неразглашения, переходные соглашения о поставках, лицензионные соглашения, соглашения о передаче интеллектуальной собственности и многое другое.
Проведение процедуры дью дилидженс в Бельгии
Обычным явлением, когда речь идет о покупке компании в Бельгии, или любой другой стране, является проверка целевой компании на благонадежность.
Практически всегда эта проверка проводится в отношении различных юридических, финансовых, налоговых и коммерческих вопросов. Ее целью является выяснение наличия различных «подводных камней» в целевой компании, таких как, скажем, долги, нарушения законодательства, прав на интеллектуальную собственность и т.д. В отдельных случаях могут проводиться специальные проверки в отношении конкретных вопросов, например, экологических.
Юридическая экспертиза при покупке компании обычно сосредотачивается на корпоративных и коммерческих вопросах, а также недвижимости, сотрудниках, интеллектуальной собственности и технологиях.
Ценообразование и финансирование
Цена на активы и акции обычно определяется их владельцами на основании рыночных цен. После того как стоимость была закреплена предварительным договором, переходят к рассмотрению возможных способов оплаты. Денежные средства в этом случае являются наиболее адекватным инструментом для удовлетворения запросов продавцов.
Если продавцов несколько, нет необходимости относиться к ним одинаково с финансовой точки зрения. Впрочем, это зависит от того, отличаются ли платежные структуры у продавцов или нет.
Комментарий
В том случае, если приобретение бельгийской компании осуществляется крупной международной корпорацией, она обычно в состоянии выплатить всю сумму за счет собственного капитала. Однако, чаще всего происходит так, что приобретение осуществляется с участием фонда или за счет заимствованных у банка денег.
Так вот, при покупке бизнеса в Бельгии, также следует учесть, что получение банковского финансирования может быть включено в качестве предварительного условия в документации по сделке. В таком случае, покупателю придется получить от банка подтверждение о том, что финансирование будет обеспечено.
Тем не менее, если процесс спешный, продавцы могут понимать, что покупатель будет избегать навязывания подобных условий, поэтому, их могут и не включать в договоры. Однако, о такой возможности, все же, лучше помнить.
Как правило, основой предварительного договора является подписание соглашения о неразглашении информации. Другим поводом для предварительного соглашения является обязательство сторон добросовестно сотрудничать для достижения окончательного соглашения о сделке.
О вопросе ответственности за преддоговорные заявления, и ответственности за расторжение договоров
При заключении договора продавец обязан информировать покупателя о тех или иных условиях сделки. Если он не уведомил потенциального покупателя об информации, которая потенциально может повлиять на ход сделки, он может быть привлечен к ответственности даже если договор и не был заключен.
В целом, после того как подписаны соглашения, возможность срыва сделки обычно сводится к минимуму. Тем не менее, срыв все-таки возможен, если не выполнены условия сделки или какие-либо обязательства той или другой стороны. При этом, пострадавшая сторона может требовать возмещения убытков — это является обычным средством правовой защиты при покупке бизнеса.
Ограничение ответственности продавца по договору купли-продажи
Ограничения ответственности согласовываются, в основном, в отношении предоставленных заверений и гарантий. Также, обычно покупатель не имеет права требовать возмещений в отношении фактов вопросов и обстоятельств, которые были раскрыты в ходе проведения процедуры дью дилидженс.
Период, в течение которого претензия по определенным вопросам может быть рассмотрена, как правило, прописывается в договоре о купле-продаже, и может быть дольше или короче, в зависимости от предполагаемой важности предмета сделки.
Услуги по страхованию подобных сделок только появляются на бельгийском рынке, и потому пока что не являются какой-то нормой или чем-то общепринятым. Как покупатель, так и продавец могут установить страховки, что в свою очередь окажет заметное влияние на механизм компенсации, включенный в документацию по сделке.
Налоги
Отдельным пунктом следует упомянуть об налогообложении сделок по покупке компаний в Бельгии. Передача акций, как правило, не облагается какими-либо пошлинами. Но концептуально продавец или покупатель может выплачивать биржевый налог по ставке в 0.35%. Но это, в частности, требует участия профессионального финансового посредника — брокера.
Передача определенных типов акций может стать причиной регистрационных сборов. Что наиболее важно, передача недвижимости обычно облагается сбором величиной в 10% (во Фламандском регионе) или же 12.5% (в Валлонском регионе или Брюсселе). Этот налог обычно рассчитывается на основе рыночной стоимости соответствующей недвижимости.
Тем не менее, он не применяется, если передача недвижимости облагается НДС. Идет речь о передаче прав на строительство или аренду, что может повлечь за собой пошлину величиной 2% для строительства или 0.2% для аренды.
О налоге на прирост капитала в Бельгии
Прирост капитала по акциям, как правило, освобождается от корпоративного налога, при условии что соответствующие акции обеспечивают такие права.
Тем не менее, прирост капитала может облагаться специальным налогом — на прирост капитала, если прибыль реализуется до истечения однолетнего периода владения. Налог составляет 25.5%.
Прирост капитала по другим активам облагается обычным подоходным налогом в Бельгии, который составляет 29.58% (для отчетного года с 1.01.20 — 25%).
Другое
Разрешение вопросов с сотрудниками
Приобретение акций бельгийской компании не меняет трудовых отношений, которые компания имеет со своими сотрудниками.
Если продажа бельгийской компании осуществляется путем передачи активов, следует подробно изучить нормативы в отношении передачи тех или иных активов. Однако, обычно, все права и обязанности, которые вытекают из трудовых договоров работников, в принципе, автоматически передаются покупателю.
Бельгия является продвинутым постиндустриальным европейским государством, с развитой экономикой. И приобретение бизнеса в Бельгии открывает широкие возможности для развития как на местном уровне или в границах Евросоюза, так и на мировой арене.
Заключительное слово
Обращаем ваше внимание, что данная статья подготовлена в информативных целях для концептуального изображения того, как проводятся сделки по покупке-продаже компаний в Бельгии, и не содержит части подробностей, которые не вписались в формат ознакомительной статьи. Более того, необходимо подчеркнуть, что данный материал не является юридической консультацией.
Если у вас возникли определенные вопросы относительно купли-продажи бизнеса в Бельгии, эксперты IncFine готовы провести для вас исчерпывающую юридическую консультацию.
Кроме того, следует также отметить, что специалисты нашей компании оказывают услуги по юридическому сопровождению инвестиционных проектов в Бельгии, предоставляют юридическую помощь в подготовке соглашений о продаже активов компании, а также могут посодействовать в регистрации компании в Бельгии и готовы оказать другие сопутствующие услуги юридического характера.
Узнать детальную информацию о наших услугах или же заказать консультацию юриста по бизнес-деятельности в Бельгии вы можете, обратившись к нам по указанным выше контактам либо оставив свою заявку через форму обратной связи.
