Провести IPO в Гонконге

В исторической перспективе Гонконг прошел значительный путь — от колониального торгового поста до одного из крупнейших мировых финансовых центров. За последние 3 десятилетия местная фондовая биржа неоднократно подтверждала свой статус площадки международного уровня, особенно после вхождения в состав КНР и запуска инициативы «одна страна — две системы». Сегодня, после проведения IPO в Гонконге можно воспользоваться уникальным сочетанием британской правовой традиции, китайской экономической близости и глобальной инвестиционной интеграции.

С позиции сравнительно-правового анализа Гонконгская юрисдикция отличается от, например, Соединенных Штатов, где размещение на NYSE или NASDAQ требует прохождения сложных и дорогостоящих процедур в SEC. Тут же допустимы разные формы корпоративной структуры, включая вариации с дифференцированными правами голосования. По сравнению с Сингапуром здесь выше уровень ликвидности и доступ к широкому кругу институциональных инвесторов.

IPO как элемент стратегии выхода инвесторов на рынок Гонконга

Венчурные и private equity фонды на всех этапах инвестиционного цикла ищут эффективные способы монетизации вложенных средств. Фондовая биржа государства — HKEX — предлагает уникальное сочетание факторов:

• высокий уровень ликвидности;
• глобальную узнаваемость;
• надежную правовую систему;
• прямой доступ к капиталу из Китая и других стран Азии.

Именно поэтому инвесторы все чаще рассматривают возможность провести выход на биржу в Гонконге через IPO как основной инструмент экзита, особенно в случае с технологическими и биотехнологическими предприятиями. Такой шаг предоставляет инвесторам механизм частичного или полного выхода из актива, юридически чистый, прозрачный путь к дальнейшему реинвестированию или передаче долей новым инвесторам.

В отличие от сделок M&A, IPO дает возможность установить рыночную оценку бизнеса, повысить его капитализацию и узнаваемость бренда. Все это делает решение начать IPO в Гонконге не просто операцией по листингу, а полноценной частью стратегического инвестиционного плана. Страна объединяет потоки капитала из материкового Китая, Европы, Юго-Восточной Азии и США. Это увеличивает шансы на успешное размещение даже для нишевых проектов. HKEX позволяет выходить на IPO фирмам, которые не демонстрируют прибыль, но обладают высоким потенциалом роста. Например, biotech-компании могут размещаться по режиму Chapter 18A, а технологические фирмы — по новым правилам для Specialist Technology Companies.

Возможность использования разных классов акций позволяет фаундерам сохранить контроль, а фондам — выйти из актива без потери стратегического влияния на бизнес. HKEX располагает развитой брокерской и депозитарной системой, а также поддержкой цифровых платформ для взаимодействия с акционерами. Фонды, которые выбирают провести IPO в Гонконге, как правило, не стремятся к полному экзиту в рамках одного события. Напротив, более эффективной стратегией становится постепенный выход, при котором часть активов конвертируется в ликвидные ценные бумаги, а оставшаяся доля остается на балансе до момента наилучшей рыночной оценки.

При переподписке андеррайтер может реализовать дополнительные 15% акций — часть из которых может принадлежать фонду. Это позволяет выйти чуть шире, чем в базовом объеме, при этом не нарушая рыночный баланс. Через 6–12 месяцев после листинга фонды могут реализовать оставшуюся долю по рыночной цене, что дает более высокую оценку и соответствует инвестиционной стратегии постепенного выхода. Многие фонды заранее структурируют владение через холдинги, что позволяет гибко управлять долей, снижать налоговую нагрузку и использовать двойные соглашения об избежании налогообложения.

Когда инвестор принимает решение провести выход на биржу через IPO в Гонконге, он также принимает на себя ряд юридических обязательств и ограничений. Все акционеры, упомянутые в проспекте эмиссии, несут ответственность за точность и полноту представленной информации. Гонконг придерживается принципа территориального налогообложения. После листинга любые действия инвесторов подпадают под правила Securities and Futures Ordinance. Для инвесторов, сохраняющих долю после IPO, действуют правила раскрытия бенефициаров и ограничения на совместное голосование в случае превышения определенных порогов.

Правовые особенности при оформлении

Процедура юридического запуска IPO в Гонконге — это сложный процесс, который подразумевает полное соответствие внутреннему корпоративному устройству предприятия и строгим нормативам госорганов. Основными правовыми источниками, на которых базируется этот процесс, являются 3 ключевых акта:

• Securities and Futures Ordinance — регулирует выпуск и обращение ценных бумаг, борьбу с манипулированием рынком и обязанность по раскрытию информации;
• Companies Ordinance — устанавливает корпоративные процедуры, включая выпуск акций, права акционеров, полномочия директоров и обязательства перед третьими лицами;
• правила листинга HKEX — вмещают в себе требования к финансовой отчетности, структуре владения, составу совета директоров, правилам корпоративного управления и публичному раскрытию данных.

Без полного соблюдения перечисленных предписаний невозможно зарегистрировать IPO по Гонконгскому законодательству. Любые ошибки в процессе юридического сопровождения могут привести к остановке процедуры на любом этапе — от подачи заявления до окончательного допуска к торгам.

Отдельное внимание необходимо уделить взаимодействию с регуляторами. Это всегда происходит через юридических представителей, уполномоченных официально выступать от имени компании. Они участвуют во всех переговорах с HKEX и SFC, подают предварительные материалы (Listing Application Form, Form A1 и другие), подготавливают ответы на комментарии регуляторов по проекту проспекта. Юристы обеспечивают оформление уведомлений о структуре владения, раскрытие информации о связанных сторонах и обеспечивают соблюдение правил Fair Disclosure и инсайдерской торговли.

Преимущества Гонконга для проведения IPO

Несмотря на возросшую конкуренцию со стороны Сингапура, Абу-Даби и даже новых цифровых площадок Ближнего Востока, именно данная юрисдикция остается ключевым «воротами» к капиталу Азии. Несмотря на политические дебаты, Основной закон (Basic Law) подтверждает автономию судебной системы Гонконга минимум до 2047 года. Это означает независимые суды, возможность англоязычного судопроизводства и апелляцию вплоть до Совета Тайного совета Великобритании. Такое сочетание делает понятной судебную практику для западных фондов.

Закон о ценных бумагах и фьючерсах (SFO) определяет строгие стандарты раскрытия, инсайдерской ответственности и противодействия рыночным манипуляциям. С регуляторной точки зрения, чтобы оформить IPO в Гонконге, эмитенту необходимо пройти pre-vetting в SFC, предоставить трехлетнюю аудитированную отчетность по IFRS или HKFRS, раскрыть структуру бенефициаров и подписать заявления о достоверности всех материалов. Listing Rules HKEX дополняют картину, устанавливая требования к board diversity, ESG-отчетности и квалификации независимых директоров.

Город признан одним из топ-3 мировых центров арбитража. Это важно не только для будущих споров акционеров, но и для первичного маркетинга: инвесторы охотнее подписываются на книгу заявок, зная, что арбитражные решения HKIAC признаются в более чем 170 странах-участницах Нью-Йоркской конвенции. Режим statutory derivative action и возможности прямого иска против директоров повышают доверие институциональных фондов. Публичная компания обязана раскрывать связанные сделки и соблюдать строгие правила vote abstention, если аффилированные лица заинтересованы в сделке.

Поскольку HKEX является бенчмарком для расчета крупнейших азиатских ETF, достаточная капитализация эмитента гарантирует автоматическое включение в индексы после периода наблюдения. Сингапур, Абу-Даби, саудовский PIF, катарский QIA и японские пенсионные фонды стабильно участвуют в якорных сделках. Это создает высокий уровень спроса, уменьшает дисконт на первичном размещении и повышает шансы получить одобрение на IPO в Гонконге даже в периоды волатильности. Система брокерских лотов и популярность margin financing у крупных банков приводят к тому, что даже IPO средней капитализации может привлечь до 200 тысяч мелких заявок.

В радиусе двух станций MTR от биржи сосредоточены более 130 международных юридических, 80 аудиторских и десятки PR/IR-фирм. Для эмитента это означает мгновенный доступ к любому профилю эксперта и закрепленные часовые ставки без накладных расходов на логистику. Благодаря этому пакету зарубежные фирмы получают помощь в оформлении IPO в Гонконге в формате «одного окна». SFC активно продвигает e-Submission System, позволяя вносить правки в проспект онлайн и получать digital-feedback в течение 48 часов.

Юридическая форма эмитента

В процессе проведения IPO в Гонконге ключевым и обязательным требованием является выбор правильного организационно-правового статуса эмитента. В этом контексте Public Company Limited by Shares — публичная компания с ограниченной ответственностью по акциям — выступает единственной допустимой и официально признанной формой предприятия для выхода на HKEX. Она строго регулируется нормами Companies Ordinance — основного закона, который определяет правила создания, функционирования и управления организациями в юрисдикции.

Эта конструкция позволяет ограничить ответственность акционеров суммой их вклада в уставной капитал, что делает инвестиции более предсказуемыми и управляемыми. При этом компания обязана раскрывать широкий спектр информации о своей деятельности, финансовом состоянии и структуре собственности. Чтобы зарегистрировать компанию для IPO в Гонконге, эмитент должен пройти комплексную процедуру, которая начинается с подачи учредительных документов. В процессе важно соблюдать требования к структуре совета директоров, составу акционеров и минимальному размеру уставного капитала.

Следующим этапом становится процесс оформления эмиссии акций в Гонконге при IPO. Регистрация проводится в соответствии с законодательством, и ее корректное выполнение позволяет юридически оформить права на акции, которые будут предлагаться инвесторам. Особое внимание уделяется тому, чтобы акции соответствовали всем стандартам и требованиям HKEX. В этот процесс входит подготовка проспекта эмиссии, который должен содержать исчерпывающую информацию о бизнесе, рисках, а также планы по использованию привлеченных средств.

Хотите проконсультироваться?

Свяжитесь с нашими экспертами и получите ответы на ваши вопросы.

Заказать консультацию

Требования по капиталу

Фондовая биржа HKEX по праву считается одной из наиболее престижных и высоконадежных площадок в Азии и мире. Но, для того чтобы оформить IPO в Гонконге на ее основной платформе (Main Board), предприятие должно соответствовать одному из трех четко регламентированных финансовых критериев. Они учитывают различия в бизнес-моделях, стадиях развития и целевых стратегиях роста. Ниже подробно рассмотрим все 3 варианта, предусмотренные действующим регулированием IPO в Гонконге.

Путь через прибыльность. Для компаний, уже достигших устойчивой рентабельности, предусмотрен такой вариант, основанный на соответствующих показателях. Согласно требованиям HKEX, совокупная чистая прибыль за последние 3 полных финансовых года должна составлять не менее 80 млн HKD (≈ 10,2 млн USD), при этом за последний — не менее 35 млн HKD (≈ 4,45 млн USD). Кроме того, минимальная рыночная капитализация организации на момент подачи прошения должна быть не менее 500 млн HKD (≈ 63,7 млн USD). Это подойдет зрелым компаниям с устоявшейся бизнес-моделью, подтвержденной историей прибыли и стабильной финансовой отчетностью. 

Путь через капитализацию и выручку. Предприятия, обладающие масштабным бизнесом и значительными объемами продаж, могут пройти листинг ориентируясь на данные критерии. Организация должна иметь минимальную рыночную капитализацию в 4 млрд HKD (≈ 510 млн USD), а совокупную выручку за 3 финансовых года — не менее 500 млн HKD (≈ 63,7 млн USD). Этот путь особенно популярен у быстрорастущих технологических фирм, стартапов, а также представителей электронной коммерции и финтеха. Даже при отсутствии значительной чистой прибыли они могут запустить IPO в Гонконге, если демонстрируют масштабный оборот и стремительный рост. 

Путь через капитализацию, выручку и денежный поток. Предназначен для компаний, у которых уже есть стабильный операционный денежный поток и значительная выручка, но капитализация может быть ниже, чем у крупных участников. По этому сценарию минимальные требования включают: рыночную капитализацию от 2 млрд HKD (≈ 255 млн USD), совокупную выручку за 3 года — не менее 500 млн HKD (≈ 63,7 млн USD), а также положительный денежный поток от операционной деятельности — минимум 100 млн HKD (≈ 12,74 млн USD) за тот же период. Оформить гонконгское IPO по этому варианту — отличная возможность продемонстрировать рынку устойчивую финансовую модель без необходимости показывать значительную чистую прибыль.

Регулирование построено на принципе гибкости и прозрачности: компания может выбрать один из трех равнозначных путей в зависимости от своей структуры, финансовой зрелости и бизнес-целей. Провести IPO в Гонконге можно через проверенную модель с чистой прибылью, сделав акцент на масштаб выручки или на стабильность денежного потока. Такой подход делает гонконгский рынок особенно привлекательным для международных и азиатских эмитентов.

Подготовка корпоративной документации

Устав должен быть детально проработан и включать в себя четкие положения о правах и обязанностях акционеров. Речь должна идти о механизмах принятия решений, порядке проведения собраний, а также процедур разрешения корпоративных споров. Внутренние положения регулируют структуру управления, полномочия совета директоров и исполнительного аппарата. Эти документы формируют основу корпоративного управления.

Такие реструктуризации призваны повысить инвестиционную привлекательность компании и обеспечить эффективное управление в развитии бизнеса после листинга. Опционные программы разрабатываются с учетом нормативных требований HKEX и местного законодательства.

Не менее важной составляющей подготовки считают создание результативной и надежной системы управления рисками для проведения гонконгского IPO. Компании необходимо тщательно выявить все значимые финансовые, операционные и рыночные риски. Затем стоит разработать внутренние процедуры их мониторинга и минимизации. Такая система управления рисками должна быть документально оформлена и интегрирована в корпоративное управление. Ее наличие демонстрирует инвесторам и регуляторам серьезный подход предприятия к устойчивому развитию и снижению потенциальных угроз.

Законодательные нормы требуют представления аудированной финансовой отчетности за последние 3 года. Она должна быть составлена в соответствии с международными стандартами или признанными эквивалентами, установленными в Гонконге.

 Для выполнения этих постановлений необходимо сотрудничество с аудитором, который признан и одобрен HKEX. Он обеспечивает высокое качество отчетности и усиливает доверие заинтересованных лиц. Тщательная подготовка финансовой документации позволяет получить разрешение на IPO в Гонконге.

Прогнозные отчеты отражают предполагаемые денежные показатели организации с учетом привлеченных средств в ходе размещения акций. Эти модели используются для обоснования инвестиционной привлекательности фирмы, оценки ее будущего роста и эффективности использования капитала. Они служат важным инструментом при проведении роуд-шоу и презентаций для потенциальных инвесторов, помогая формировать доверие и стимулировать спрос на акции.

Структура и условия выпуска акций в процессе реализации IPO в Гонконге

Процесс требует детального планирования, комплексного подхода и учета интересов всех участников. Новый выпуск акций представляет собой механизм привлечения дополнительного капитала в предприятие. Эти средства необходимы для финансирования стратегических инициатив, расширения бизнеса, инвестиций в инновации и технологии, а еще для укрепления позиций на рынке. В то же время продажа уже существующих акций позволяет ранним вкладчикам (основатели, венчурные фонды, частные АО и другие акционеры) частично реализовать свои доли.

Важно выстроить такой баланс между выпуском новых и продажей существующих акций, чтобы избежать чрезмерного размывания капитала и сохранить привлекательность фирмы для новых и текущих акционеров. Правильное распределение акций способствует формированию стабильной и сбалансированной структуры собственности, что повышает доверие рынка и снижает риски конфликтов между участниками.

Крайне значимой частью структуры выпуска являются условия lock-up и механизмы защиты от размывания в проведении IPO в Гонконге. Эти меры направлены на предотвращение внезапных распродаж крупных пакетов акций, которые могли бы вызвать резкие колебания стоимости и дестабилизировать рынок. Lock-up создает условия для плавного входа акций в обращение и укрепляет доверие инвесторов, поскольку демонстрирует готовность участников поддерживать компанию и после первичного размещения.

В процессе запуска гонконгского IPO применяются различные механизмы защиты от размывания долей. Например, право преимущественной подписки позволяет существующим инвесторам приобретать дополнительные акции пропорционально их части, что помогает сохранить их влияние и стоимость вклада. Другие корпоративные инструменты и защитные меры направлены на минимизацию негативных эффектов от последующих эмиссий акций и обеспечивают долгосрочную стабильность капитала. Все это создает надежную правовую и финансовую базу.

Налоговое планирование в случае оформления IPO в Гонконге

В данном административном районе действует прогрессивная система. Тут ставка налога для корпораций составляет 16,5%, но действует двухуровневая скользящая шкала: 1) 8,25% на первые 2 млн HKD прибыли (≈ 254,8 тыс. USD); 2) 16,5% на все, что превышает 2 млн HKD. То есть предприятие в первом случае значительно экономит. Это особенно актуально для эмитентов на ранних этапах листинга. Важно учитывать, что любой доход от IPO, включая выручку от продажи новых акций, считается частью прибыли и подлежит налогообложению по тем же ставкам.

Правительство не взимает capital gains tax, что делает оформление первичного публичного размещения в Гонконге особенно привлекательным для вкладчиков и эмитентов. Несмотря на отсутствие КГТ, налог на прибыль применяется к результатам регулярной торговли ценными бумагами: для корпораций — 16,5%, для физлиц — 15%. Доход от операционных продаж акций может облагаться, но единовременная прибыль от IPO не классифицируется как торговая деятельность.

Дивиденды не облагаются налогом, что выгодно для фирмы и инвесторов. Проценты также, как правило, освобождены. Роялти, полученные от внешних контрактов, удерживаются по ставке от 2,25 до 4,5. При оформлении IPO в Гонконге важно включать эти параметры в финансовые прогнозы и структуру контрактов внутри группы. Гонконг обладает широкой сетью соглашений об избежании двойного налогообложения. В рамках процедуры трансфертное ценообразование имеет значение. Организации обязаны документировать справедливость цен между аффилированными структурами, чтобы избежать претензий IRD.

Прогноз выплат должен отражать финансовое состояние предприятия и ожидания инвесторов. Выплаты дивидендов не облагаются налогом, что делает соответствующую историю важным маркетинговым элементом в получении разрешения на IPO в Гонконге. Грамотное распределение прибыли и планирование налоговой базы — залог сниженной Profits Tax.

Сценарии отклонения заявок на листинг

Несмотря на высокий уровень интереса со стороны международных и региональных эмитентов к выходу на местную фондовую биржу, практика показывает, что не все заявки заканчиваются одобрением со стороны регулятора. Провести IPO в Гонконге — это не просто подготовить финансовую отчетность и выбрать инвестиционных банкиров. Происходит комплексное правовое и стратегическое мероприятие, в рамках которого любое отступление от требований HKEX или SFC может привести к отрицательному решению.

Ошибки в структуре компании, недостаточный уровень корпоративного управления, а также неполное раскрытие информации может стать основанием для отказа. На практике эмитенты и их консультанты должны еще до подачи материалов оценивать свою позицию с учетом всех требований и стандартов. Это важно в условиях конкуренции и растущей строгости надзора. Среди частых причин отклонения HKEX называет не только формальные недочеты, но и системные дефекты. Это могут быть:

• недостаточный уровень публичного флоата;
• отсутствие устойчивой прибыли или прозрачных источников дохода;
• юридические споры среди акционеров;
• конфликты интересов в структуре управления;
• непрозрачные механизмы финансирования;
• неразрешенные регуляторные проблемы в других юрисдикциях.

Во многих случаях при запуске IPO в Гонконге фирмы не проходят так называемый suitability test. Регулятор сомневается в соответствии бизнеса биржевому статусу. В подобных случаях неизбежен отказ, однако у компании сохраняется право на обжалование решений органа.

Для этого нужно подробно фиксировать каждый этап взаимодействия с регулятором. Стоит заняться подготовкой аргументов, подтверждающих добросовестность, и формального запроса на пересмотр решения листингового комитета. Параллельно с этим может идти работа по устранению выявленных недостатков: изменение структуры капитала, назначение независимых директоров, привлечение дополнительных акционеров и т. д.

Системное правовое сопровождение процесса позволяет минимизировать риски отклонения еще до подачи прошения. Компании, которые привлекают квалифицированных юристов и аудиторов, не просто проходят листинг — они делают это с оптимальной структурой, в минимальные сроки и с высоким доверием инвесторов. В таких случаях роль юридической стратегии не ограничивается комплаенсом — она становится частью инвестиционного предложения. Поэтому провести IPO в Гонконге означает продемонстрировать рынку устойчивую институциональную готовность к публичному статусу.

Обжалование решений биржи и регулятора

Процедура опирается на нормативные документы — Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited и соответствующие положения законодательства Гонконга. Эти требования предусматривают внутренние апелляционные механизмы в структуре HKEX и возможность обращения в суды общей юрисдикции. Таким образом, система обжалования предоставляет компаниям, стремящимся зарегистрировать IPO в Гонконге, определенную степень защиты от произвольных или необоснованных решений.

Когда компания получает отказ в листинге со стороны регулятора, она может инициировать внутреннюю апелляцию в Listing Review Committee. Для этого необходимо подать письменное уведомление о намерении обжаловать решение в течение 7 рабочих дней со дня получения уведомления. В обращении должны быть указаны конкретные аргументы, по которым заявитель считает отказ неправомерным.

Заседания Апелляционного комитета проводятся с участием всех сторон, в том числе представителей Службы листинга и заявителя. Рассмотрение может проходить в очной и дистанционной форме. Решение комитета считается окончательным в рамках HKEX, но в случае несогласия с ним, кандидат может обратиться с жалобой на действия биржи или регулятора в суд.

Заключение

Выход на фондовый рынок Гонконга через IPO открывает широкие перспективы для привлечения капитала, укрепления международного имиджа и доступа к ведущим инвесторам Азиатско-Тихоокеанского региона. Этот путь сопряжен с многочисленными регуляторными и процедурными требованиями, а также необходимостью тщательной подготовки на всех уровнях бизнеса и корпоративного управления.

Чтобы успешно начать IPO в Гонконге, организация должна учитывать особенности местного законодательства, требования Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам, а также правила HKEX. Каждый этап — от подготовки проспекта эмиссии до получения окончательного одобрения, требует профессионального подхода. Ошибки или недостаточная проработка могут привести к отказам, задержкам и необходимости прохождения долгих и сложных процедур обжалования решений регулятора.

Местный рынок предъявляет высокие стандарты прозрачности, качества раскрытия информации и корпоративной ответственности. Поэтому, чтобы грамотно пошагово провести IPO в Гонконге обеспечить соответствие компании регуляторным нормам. Наша команда экспертов обладает многолетним опытом сопровождения подобных проектов и глубоким пониманием специфики этого финансового рынка. Мы предлагаем всестороннюю поддержку, которая позволит эффективно реализовать этот процесс, сводя к минимуму потенциальные неудачи.