Великобритания усилила контроль финтех-сектора

Заключение финтех-сделок в Британии часто затрагивает большое количество потребителей и вовлекает инновационные фирмы. В связи с этим регулирующий орган Великобритании усилил контроль сектора и подчеркнули необходимость разработки стратегий контроля за слияниями.

Цифровые рынки в центре внимания

Конкуренция на цифровых рынках находится под пристальным вниманием Регуляторов конкурентного права во всем мире. На активно меняющемся цифровом рынке Британии, где компании могут быстро завоевать доминирующее положение, эффективность контроля в отношении сделки по слиянию финтех-компаний в Великобритании играет первостепенную роль. Правительственные органы, в том числе CMA (Управление по конкуренции и рынкам), признали, что «слияния» подлежат более тщательному анализу. В результате ожидается, что антимонопольные органы тщательно изучат технические сделки, в том числе финтех-сделки.

Сотрудники нашей компании оказывают юридическую поддержку по соблюдению антимонопольных норм при слиянии компаний в Британии.

Обратите внимание: специалисты нашей компании проводят консультации по регулированию цифровых рынков и онлайн платформ.

CMA становится все более интервенционистским

CMA стал заметно активнее вмешиваться в деятельность по слияниям в последние годы. В Управлении есть команда, занимающаяся выявлением недавно завершенных транзакций, которые могут представлять интерес. Регулятор вмешивается только в тех случаях, когда выявляет какие-либо проблемы, или когда получает жалобы от третьих сторон. Также с 2016 года CMA объявило, что будет контролировать иностранные инвестиции в критически важную инфраструктуру Великобритании.

Какие типы транзакций могут потребовать разрешения контроля слияния?

В сферу контроля за слияниями во время экономических трудностей входит:

• Приобретение единоличного контроля над бизнесом;
• Регистрация специализированного фонда в Великобритании, когда такой фонд принимает единоличный или совместный контроль над бизнесом, даже если сторонние инвесторы владеют большинством акций;
• Обмен долга на акции, если приобретение акций целевой британской компании предоставляет права контроля над стратегией и деятельностью предприятия;
• В Великобритании приобретение простого «существенного влияния» может спровоцировать юрисдикцию CMA по контролю за слияниями. 

Контроль за слияниями

Слияние предприятий в Великобритании может включать приобретение одного из трех альтернативных уровней «контроля»:

• правовой контроль (приобретение контрольного пакета акций британской компании);
• фактический контроль (способность контролировать политику предприятия, например, посредством права вето на стратегические бизнес-решения);
• существенное влияние (влияние на стратегические бизнес-решения, например, через представление в Совете директоров).

Регулирование сделок по слиянию в Великобритании

В то время как Великобритания покинула ЕС 31 января 2019 года, Регламент ЕС о слияниях (EUMR) продолжает действовать в Британии с полной силой и эффектом в течение переходного периода Brexit (до 31 декабря 2020 года). 

Однако, EUMR применяется в обязательном порядке только в тех случаях, когда обороты компаний, участвующих в сделке, превышают определенные пороговые значения. Слияние технологических компаний в Великобритании подразумевает добровольное уведомление о контроле за слияниями, если выполняется один из следующих порогов:

• целевой производственный оборот в Великобритании составляет 70 млн. GBP или более за прошлый финансовый год; или

• сделка приведет к созданию или увеличению доли в 25% или более поставок товаров/услуг (или значительной их части).

Если у вас возникли вопросы по слиянию в Британии, обратившись в нашу компанию, вы получите юридическую консультацию по технологическому слиянию британских компаний.

Рассмотрим подробнее этапы проведения контроля за слияниями в Великобритании. Как правило, на этапе 1 рассматриваются около 200 слияний в год, но только 10 или 15 переходят к этапу 2. Управление по конкуренции и рынкам придерживается стандартного процесса для всех расследований слияний на этапе 2, которые должны быть завершены в течение 24 недель:

• CMA определяет возможные способы, которыми слияние может привести к негативному результату;
• CMA выпускает заявление о проблемах, которые оно намерено рассмотреть в ходе расследования;
• CMA ищет представления от основных сторон;
• Вышеуказанные шаги обычно занимают 5 или 6 недель, после чего CMA анализирует все представленные материалы и доказательства с достаточной детализацией и направляет ряд рабочих документов основным сторонам;
• Приблизительно через 13-16 недель после расследования CMA публикует свои предварительные выводы;
• Затем публикуется итоговый отчет CMA;
• Иногда необходимо проведение дополнительной консультации по средствам правовой защиты в сделках по слиянию в Великобритании.

Обратите внимание: желая приобрести британскую компанию, чьи акции котируются на фондовой бирже, необходимо соблюдать сложные правила, изложенные в Кодексе о поглощении. Эта система предназначена для обеспечения справедливого отношения к акционерам, не лишена возможности принять решение о существовании поглощения, и оференту предоставляется эквивалентный режим.

Руководство по оценке слияний во время пандемии коронавируса

CMA опубликовало Руководство по оценке слияний во время пандемии коронавируса (COVID-19), подчеркивая, что его подход к основной оценке слияний и его исследовательские стандарты остаются неизменными, хотя признает, что давление COVID-19 может оказать существенное влияние:

• CMA будет рассматривать COVID-19 как разумное оправдание для стороны, не отвечающей на установленный законом запрос информации, к указанному сроку, когда эти требования могут быть обоснованы.
• Установленные законом сроки, применимые к работе CMA, не изменены, но процесс предварительного уведомления займет больше времени из-за трудностей с получением информации от сливающихся сторон и третьих сторон.
• В настоящее время CMA призывает стороны рассмотреть возможность отсрочки подачи заявок.
• Все посещения и встречи будут проводиться дистанционно.
• CMA будет продолжать вводить временные меры, где это необходимо, и оценивать любые изменения, вызванные COVID-19, в каждом конкретном случае.

Если вам нужна консультация по правовым последствиям для пересмотра договоров о слиянии в период Covid-19, заполните форму заявки ниже для связи с нами.

Важность внутренних документов

CMA подчеркнул важность внутренних стратегических документов сторон, которые имеют ключевое значение. На динамичных цифровых рынках они могут быть особенно полезны, чтобы понять, как компании видят текущие и предстоящие изменения в своей отрасли. Поэтому объединяющиеся стороны должны ожидать, что CMA, как впрочем и европейский Регулятор, будут тщательно оценивать внутренние документы для определения планов будущего роста. 

Если вам нужна помощь юриста при технологическом слиянии компаний без нарушений европейского Регламента, обращайтесь в компанию IncFine.

Выводы

Контроль слияния в Великобритании предоставляет возможность применить некоторые из новых предложений и выявить, насколько пригоден режим конкуренции. Усиленная проверка приобретений также минимизирует риск нарушения правоприменения.

Эта статья является ознакомительной. Для получения дополнительной информации закажите консультацию юриста по слиянию компаний в ЕС.