Соглашение о намерениях: заключить договор

Соглашение о намерениях (Letter of Intent, LOI) — документ, который отражает предварительную договоренность между сторонами о возможности заключения основного соглашения в будущем. Этот документ служит так называемым показателем серьезности намерений и обозначает ключевые условия предстоящего сотрудничества. Несмотря на отсутствие обязательной силы, отдельные положения LOI могут приобретать юридическую силу, если соответствуют установленным предписаниям.

В этой публикации рассмотрим, что являет собой договор о намерениях, какие основные пункты он включает, на что стоит обратить внимание при его заключении.

Что такое соглашение о намерениях

Чаще всего соглашение о намерениях заключается для того, чтобы формально заявить о своих планах, не связывая себя конкретными обязательствами, а лишь подтверждая намерение рассмотреть их в будущем.

Определение и юридическая природа

Letter of Intent — это своего рода дорожная карта или план для последующего оформления более детальных и обязательных соглашений. Соглашение о намерениях, как правило, не является основным договором, а носит подготовительный характер. В нем фиксируются ключевые условия и взаимные обязательства, которые стороны намерены соблюдать в дальнейшем.

В большинстве случаев заключение соглашения о намерениях не обязывает стороны к заключению основного соглашения. Оно выражает лишь намерения, а не обязательства. Однако в зависимости от формулировок и контекста, отдельные положения могут быть юридически обязательными (например, об эксклюзивности переговоров, неразглашении). Профильные эксперты помогут подготовить соглашение о намерениях (образец) для согласования/подписания, а также могут проверить уже подготовленный образец, выявить возможные риски и предложить рекомендации по его доработке перед согласованием или подписанием.

Регулирование соглашений о намерениях на международном уровне не унифицировано. В одних правовых системах они трактуются как необязательные договоренности, в других — отдельные положения таких соглашений могут считаться частично обязательными, особенно если фиксируют ключевые договоренности, такие как предмет сделки или условия конфиденциальности. Стороны сделки обычно принимают решение заключить соглашение о намерениях, чтобы использовать его как инструмент для упрощения и структурирования переговорного процесса. В частности, в документе можно зафиксировать достигнутые договоренности на раннем этапе, обозначить сроки и условия для заключения основного договора, определить зоны ответственности сторон.

Когда заключается соглашение

В зависимости от сферы, LOI может оформляться в следующих случаях:

1. В сделках по слиянию и поглощению (M&A) до начала комплексной проверки (due diligence), чтобы зафиксировать ключевые условия (цена, структура, сроки), либо для ограничения переговоров с другими потенциальными покупателями (эксклюзивность).
2. При проведении инвестиционных сделок в случае переговоров с инвесторами (венчурные фонды, бизнес-ангелы), для уточнения суммы инвестиций, формы (долг, доля в компании), этапов финансирования.
3. При аренде или покупке недвижимости до заключения основного договора. В соглашение о намерениях купли продажи недвижимости стороны должны включить ключевые условия сделки (цена, срок, требования к помещению, права и обязанности сторон).
4. В международной торговле для выражения готовности заключить контракт на поставку товаров/услуг. Соглашение о намерениях сотрудничества в данном случае может сопровождаться предварительным расчетом объемов, сроков и условий доставки.
5. В партнерских соглашениях при оформлении совместного предприятия (JV) или стратегического партнерства. В данном случае при составлении соглашения о намерениях прописываются цели, обязательства сторон, возможные модели взаимодействия.

Соглашения о намерениях и предварительный договор, в чем отличия

Предварительный договор купли продажи содержит конкретные обязательства, согласно которым стороны обязуются в будущем заключить основной договор на определенных условиях. Соглашение о намерениях — менее формальный документ, направленный на фиксирование намерений, а не на создание обязательств.

Соглашение о намерениях купли-продажи недвижимости

Заключение соглашения о намерениях купли-продажи недвижимости позволяет зафиксировать согласие сторон — потенциального покупателя и продавца — на заключение в будущем основного договора купли-продажи объекта недвижимости. 

Образец и основные условия

В LOI указываются ключевые условия предстоящей сделки, такие как местоположение, площадь и характеристики объекта, его кадастровый номер (если имеется), предполагаемая цена, порядок расчетов, срок подписания основного договора и иные обязательства сторон. Кроме того, соглашение о намерениях в процессе покупки недвижимости может предусматривать внесение аванса или задатка, устанавливать ответственность за неосновательный отказ от сделки. 

Наши специалисты обеспечат комплексное сопровождение: от разработки соглашения о намерениях купли продажи недвижимости (образец) с учетом ваших требований до экспертной оценки уже готового варианта. При необходимости мы выявим потенциальные риски и предложим конкретные рекомендации по его улучшению перед финальным согласованием.

Соглашение о намерениях о сотрудничестве

Заключить договор о намерениях целесообразно при установлении делового партнерства, на начальной стадии установления сотрудничества между сторонами, планирующими совместную деятельность в конкретной сфере. Такой документ позволяет зафиксировать общие цели, выразить взаимную заинтересованность в развитии партнерства, а также обозначить ключевые направления потенциального взаимодействия.

Когда используется и как составляется

LOI не носит обязательного характера, однако отражает серьезность намерений участников и служит основой для последующего заключения основных договоров. Подписав соглашение о намерениях о сотрудничестве, стороны выражают общее понимание целей предстоящего взаимодействия, включая, но не ограничиваясь обменом информацией, координацией действий, реализацией совместных проектов, проведением переговоров, возможным привлечением третьих лиц и инвесторов. Стороны признают важность сохранения интеллектуальной собственности и других прав, имеющих значение для будущего сотрудничества. 

Подписывая данное соглашение, каждая из сторон выражает готовность продолжать диалог, проводить консультации и предпринимать необходимые шаги для подготовки полноценного и юридически обязывающего договора, отражающего конкретные условия и формы сотрудничества. Мы поможем вам на каждом этапе подготовки — от разработки соглашение о намерениях сотрудничества (образец) до анализа уже готового документа. 

Международный договор о намерениях

В международной деловой практике заключить соглашение о намерении целесообразно еще на этапе подготовки к заключению основного контракта. LOI в этом случае заключается между субъектами из разных государств или предусматривает отношения, затрагивающие более одной юрисдикции. Однако подход к оформлению таких документов может существенно различаться в зависимости от юрисдикции. 

Как оформляется в разных юрисдикциях

В США LOI — обычная практика в сделках по слиянию, инвестициям, поставкам и аренде. LOI может иметь обязательную силу частично, если это прямо указано. Например, положения о конфиденциальности и эксклюзивности часто считаются обязательными, даже если остальные части LOI — нет. В США часто применяется принцип «good faith» (добросовестность) при переговорах, который закрепляется в LOI.

В английском праве договор о намерениях чаще всего рассматривается как необязывающий, за исключением условий, которые стороны намеренно делают обязательными. Не существует отдельного понятия LOI в законе — трактуется как договор при наличии:

• Намерения создать юридические обязательства.
• Явного предложения и акцепта.
• Вознаграждения.

Прецедентное право придает значение фактическому поведению сторон и формулировкам. Возможно включение в LOI обязательных пунктов, например, об эксклюзивности переговоров или сохранении конфиденциальности.

В Китае договор о намерениях широко используется, особенно при создании совместных предприятий и инвестиционных проектов. Китайское право признает частичную юридическую силу LOI. LOI может быть признано обязательным в случае начала исполнения прописанных в нем условий сторонами. Рекомендуется сопровождать LOI меморандумом о взаимопонимании (MOU) с оговоркой о необязательности.

В ОАЭ LOI используется в деловой практике, особенно в DIFC и ADGM, но регулирование различается в зависимости от применимого права. На материковой территории:

• LOI не имеет четкой правовой регламентации.
• Может быть признан обязательным при наличии четко выраженных условий и намерений.

В DIFC / ADGM  LOI может быть частично обязывающим (например, в части конфиденциальности и добросовестного ведения переговоров).

Сингапурское и гонконгское право следует английской традиции общего права. LOI может быть признан договором, если:

• Есть намерение создать юридические обязательства.
• Прописаны четкие условия.

Акцепт и донесение акцепта

Акцепт при заключении международного договора о намерениях — полное и безоговорочное согласие одной стороны с условиями оферты (предложения), изложенной другой стороной. Акцепт может означать:

• согласие подписать LOI, который в определенной мере отражает готовность к сотрудничеству;
• согласие с конкретными пунктами, подлежащими будущему договору.

Если LOI оформлен как юридически необязывающий документ, то акцепт носит декларативный характер. Но если в тексте присутствуют обязательные положения (например, о конфиденциальности, эксклюзивности, ответственности за разглашение), их акцепт означает принятие соответствующих обязательств. Донесение акцепта — это уведомление оферента о том, что акцепт был совершен. Формы донесения:

• официальное письмо;
• электронная почта (при наличии договоренности об использовании этого способа коммуникации);
• подписание и возврат документа с подтверждением акцепта;
• иной способ, предусмотренный условиями оферты или деловой практикой сторон.

Если LOI носит необязывающий характер, то даже после акцепта стороны не обязаны заключать основной договор. 

Помощь в составлении соглашения о намерениях

Ответ на вопрос, как составить соглашение о намерении, помогут разъяснить профильные юристы или специалисты по договорному праву, имеющие опыт в подготовке подобных документов. Эксперты разъяснят ключевые аспекты, обязательства сторон и юридическую силу соглашения, а также могут оказать сопровождение в проведении согласования договора о намерении.

Юридическая помощь в составлении соглашения о намерениях позволит:

• Избежать двусмысленностей, что впоследствии могут привести к судебным спорам.
• Обезопасить интересы и права сторон.
• Разобраться в том, какие пункты должны быть обязательными, а какие — предварительными.

Профессиональная юридическая поддержка позволит грамотно сформулировать все ключевые положения соглашения, включая предмет договора, права и обязанности сторон, условия конфиденциальности, порядок разрешения споров и сроки исполнения обязательств.

Заключение

Соглашение о намерениях (Letter of Intent, LOI) — документ, фиксирующий предварительные договоренности сторон перед заключением основного договора. В разных юрисдикциях процедура и форма оформления могут отличаться, хотя общие принципы схожи.

К согласованию условий международного соглашения о намерениях целесообразно привлекать компетентных бизнес-консультантов, которые учитывают все нюансы законодательства, особенности отрасли и специфику конкретного бизнеса, что гарантирует соответствие документа требованиям правовой системы. Кроме того, юридическое сопровождение в подготовке соглашения о намерениях помогает выявить потенциальные риски и спорные моменты на ранних стадиях переговоров, что способствует в дальнейшем продуктивному диалогу между сторонами.