Создание совместного предприятия в Великобритании

Регистрация совместного предприятия в Великобритании – это один из вариантов, которые доступны иностранным предпринимателям, заинтересованных в ведении бизнеса в Соединенном Королевстве. В сегодняшнем материале описываются некоторые аспекты создания совместного предприятия в Британии, а также преимущества такой организационно-правовой структуры.

Структура совместного предприятия (СП)

Если вы намерены зарегистрировать совместное предприятие в Великобритании, стоит учитывать, что наиболее распространенными факторами, влияющими на структуру совместного предприятия, являются:

1. предпочтительный налоговый режим сторон (например, хотят ли стороны, чтобы регистрация британского совместного предприятия и его функционирование были прозрачными для целей налогообложения, а прибыль и убытки передавались непосредственно сторонам предприятия); 
2. вопросы законодательства о конкуренции;
3. бухгалтерский учет (например, хотят ли стороны объединить совместное предприятие в своих счетах). 

Другими важными вопросами, которые будут определять структуру фирмы при учреждении совместного предприятия в Великобритании, являются:

• желание сторон ограничить свою ответственность;
• физическое местонахождение любых активов при регистрации совместного предприятия в Англии;
• предпочтительная структура управления;
• возможность последующего листинга;
• степень финансовой гибкости, требуемый каждой стороной;
• легкость передачи, прекращения или разматывания совместного предприятия; а также
• уровень гласности и общественного контроля;
• возможность сторон получить доступ к средствам защиты иностранных инвесторов.

Открытие совместного предприятия в Британии: Законное снижение налоговых сборов

Тем, кто принял решение создать совместное предприятие в Соединенном Королевстве, необходимо учитывать любые налоги, возникающие в результате соответствующих взносов любых активов в СП. Могут применяться:

• налоги на добавленную прибыль;
• сборы в отношении капитальных надбавок;
• трансфертные налоги (если передаются акции); или 
• земельные налоги (если передаются интересы). 

Налог на добавленную стоимость также может взиматься при внесении активов в британское совместное предприятие, если передача не квалифицируется как передача бизнеса в Великобритании в качестве действующего предприятия. Если стороны, готовые создать совместное предприятие в Великобритании, не являются налоговыми резидентами страны, им необходимо рассмотреть любые обязательства по удержанию налога, которые могут быть применимы. Это может включать выплату процентов, если для того чтобы создать совместное предприятие в Европе, будет использоваться кредитование.

Предпринимателям, которые планируют провести сделку по слиянию компаний в Великобритании чтобы создать совместное предприятие, важно обратить внимание, что существуют законодательные меры по уменьшению начисленной прибыли при:

1. передаче активов;
2. проведении M&A в Британии (сделки по слиянию для передачи компании в совместное предприятие в Британии);
3. использовании убытков в связи с начисляемой прибылью, в случаях передачи акций и т.д.

СП в Великобритании: Ограничение вклада актива в совместное предприятие

Нет никаких ограничений в отношении компании на вклад активов в совместное предприятие. Тем не менее, следует учитывать налоговые (и другие) последствия вклада. Например, если вклад активов приводит к тому, что одна или несколько сторон осуществляют контроль, то контролирующей стороне придется консолидировать совместное предприятие на своих счетах. 

Если активы вносятся в совместное предприятие таким образом, что оно квалифицируется как «предприятие в целях контроля за слияниями» в Великобритании, это может привести к «соответствующей ситуации слияния». Такие сделки рассматриваются Управлением по конкуренции и рынкам (CMA). 

Следует также учитывать распределение обязательств при внесении активов в совместное предприятие в Великобритании в отношении экологически чувствительных активов (например, нефтеперерабатывающих и газохранилищных объектов). В таком случае регистрация английского совместного предприятия подразумевает заключение соглашений сторон о том, как будут распределяться обязательства по принципу «загрязнитель платит».

Устав СП и соглашение сторон

Поскольку регистрация совместного предприятия в Великобритании не признается в качестве отдельной формы юридического лица, в законодательстве отсутствует обязательный приоритет между уставом совместного предприятия и договорным соглашением между сторонами. Сторонам следует применять принципы, которые будут обеспечивать отсутствие противоречий между договорным соглашением и учредительными документами. Как правило, в случае расхождений между договорным соглашением и учредительными документами, соглашение между сторонами имеет преимущественную силу. 

Совместное предприятие и ограничения в партийных взаимодействиях

Правовые отношения между СП и сторонами регламентируются условиями соглашений, учредительными документами и применимым законодательством. Кроме того, принимая во внимание, что стороны совместного предприятия и само предприятие обычно являются отдельными юридическими лицами, существуют постоянные ограничения, налагаемые Законодательством о конкуренции. Ключевой областью риска является обмен конфиденциальной информацией, влияющей на конкурентное поведение сторон на рынке. Примеры конфиденциальной информации включают маркетинговые стратегии, клиентские контракты и цены. В случае обмена такой информацией, создание совместного предприятия в Англии может нарушить закон о конкуренции.

Директор объединенного СП должен учитывать свои уставные обязанности в отношении конфликта интересов касаемо сделок между предприятием и сторонами СП. Такие обязанности особенно значительны, когда необходимо разрешить коммерческий спор в Великобритании между совместным предприятием и одной из сторон такого предприятия. 

Если вы планируете зарегистрировать совместное предприятие в Великобритании, следует учитывать, что учреждение такой корпоративной структуры, как правило, подразумевает «проведение слияния» и подпадает под действие режима регулирования M&A Великобритании.

Нет необходимости уведомлять о регистрации совместного предприятия в Великобритании, но CMA может расследовать сделки, которые подпадают под его юрисдикцию. 

Контроль совместного предприятия 

В объединенном совместном предприятии акционер с долей участия более 50% может контролировать совместное предприятие, в том числе назначать директоров по своему усмотрению. При отсутствии какого-либо соглашения об обратном, миноритарные инвесторы имеют относительно мало прав, чтобы осуществлять контроль над принятием решений. Таким образом, миноритарные инвесторы стремятся получить дополнительные договорные права, пропорциональные размеру их инвестиций в совместное предприятие и его учредительными документами. 

Эффективное решение проблем управления имеет решающее значение для успеха совместного предприятия. Три наиболее важные аспекты управления:

• сбалансированный управленческий контроль над совместным предприятием, гарантирующий, что компания работает бесперебойно на ежедневной основе, но ключевые решения остаются за акционерами;
• борьба с тупиковыми ситуациями;
• помощь в решении конфликтов между интересами совместного предприятия и участниками СП.

Регистрация СП в Великобритании: вопросы ИС

При регистрации совместного предприятия необходимо учитывать режим регулирования интеллектуальной собственности в Британии. Стороны должны договориться о:

• распределении объектов ИС;
• использовании объектов ИС;
• процедуре урегулирования спора по ИС в Великобритании. 

Стороны могут сохранять права собственности на свои собственные права ИС и лицензировать права ИС в Британии (на любые объекты ИС, созданные ими в течение срока действия совместного предприятия). Если совместное предприятие владеет интеллектуальной собственностью, стороны должны будут договориться о том, будет ли им предоставлена лицензия на ИС и на каких условиях. 

Регистрация совместного предприятия в Великобритании: Услуги IncFine 

Если у вас возникли вопросы по данной теме, вы можете заказать консультацию по регулированию совместных предприятий в Великобритании. Для этого заполните форму обратной связи или посетите раздел Контакты. Наши опытные специалисты предоставят необходимую информацию и окажут полное сопровождение сделок слияния и поглощения компаний в Британии и других станах Европы.