Due diligence в частных M&A в Великобритании

Ранее на сайте был опубликован материал, в котором описывались основные положения регулирования частных M&A в Великобритании. Однако, крайне важно, чтобы все стороны предполагаемой сделки полностью осознавали риски и возможности, присущие любой потенциальной сделке по слиянию и поглощению (M&A). Тщательная и надежная комплексная проверка предоставляет информацию, необходимую для принятия обоснованных решений. Сегодняшняя статья поможет разобраться, как проходит due diligence в частных M&A в Великобритании.

Сложность сделок по слиянию и поглощению

Операции по слияниям и поглощениям обычно носят сложный, дорогостоящий и долгосрочный характер. Поэтому крайне важно, чтобы и покупатель, и продавец понимали весь спектр обязательств, рисков и возможностей, присущих любой деятельности по слиянию и поглощению, и чтобы они делали это до завершения сделки.

Однако большинство сделок по слияниям и поглощениям в Великобритании заключаются в частном порядке, а это означает, что доступ к важной информации, касающейся коммерческих, финансовых, правовых и административных аспектов сторон, может быть затруднен. Это представляет собой непосредственное препятствие, поскольку жизнеспособность любого потенциального слияния или поглощения зависит от качества информации, на основании которой принимается решение о продолжении деятельности. 

Также важно отметить, что требуются не только полные и достоверные данные о цели слияния или приобретения. Принимая во внимание растущие репутационные и другие риски, необходимо исследовать все разнообразие третьих лиц, связанных с целевой фирмой.

Ключевая роль должной осмотрительности

Due diligence сделок по слиянию и поглощению в Великобритании — это процесс сбора и проверки соответствующей информации о компании или лице, на основании чего может может быть принято обоснованное решение. Комплексная проверка важна как для покупателя, так и для продавца в любом сценарии слияний и поглощений.

Комплексная проверка сделок по слиянию компаний в Британии должна дополнять информацию, которая уже имеется у сторон, но также должна предоставлять дополнительную информацию, например, касающуюся конечного бенефициарного владения (UBO), судебных разбирательств, принудительных действий или проблем с репутацией.

Для покупателей тщательная комплексная проверка снижает риск, связанный с приобретением другой компании. Эффективная комплексная проверка дает покупателю прозрачный контроль и позволяет точно оценить компанию-цель на основе рисков и возможностей, которые она несет. Доступ к подробной и актуальной информации позволяет покупателям принимать обоснованные решения о том, следует ли продолжать сделку, изменить условия потенциальной сделки или отказаться от нее.

Для продавцов комплексная проверка дает представление о реальной рыночной стоимости их компании, что, в свою очередь, позволяет им устанавливать реалистичные ожидания в отношении цены покупки. Юридическая комплексная проверка компании в Великобритании обычно подтверждает:

• право собственности на бизнес;
• юридическую структуру;
• наличие обязательств;
• наличие прав собственности на материальные и нематериальные активы, а также иные права на них (пользование, распространение и т.д.);
• договоренности с сотрудниками;
• наличие судебных разбирательств, которые затрагивали цель покупки, или текущие процессы  разрешения спора в Великобритании.

Надлежащим образом проведенная комплексная юридическая экспертиза бизнеса укрепит позиции покупателя и предоставит ему лучшие возможности для определения необходимых шагов для осуществления эффективного контроля и успешного перехода и интеграции бизнеса объекта. В рамках legal due diligence будет тщательно изучено юридическое положение всего бизнеса (а также всех активов и обязательств). Например, это будет включать вопросы об имуществе, принадлежащем или используемом бизнесом, вопросах занятости, интеллектуальной собственности, информационных технологиях.  

В дополнение к чисто юридической комплексной проверке в сделках M&A в Англии покупатель может пожелать нанять бизнес-консультанта для проведения «коммерческой комплексной проверки», которая рассматривает более широкие коммерческие вопросы, такие как отрасль, в которой работает бизнес, конкуренты, сильные и слабые стороны бизнеса, общая структура, история успеха, производство, персонал, продажи и маркетинг, а также исследования и разработки.

Due diligence в частных сделках по слиянию и поглощению в Великобритании: общедоступная информация

Проведение due diligence корпоративных сделок в Великобритании включает поиск и анализ публично доступной информации. Английские компании должны подавать в Реестр предприятий обширный перечень документов, среди них:

• Устав компании;
• аудированная финансовая отчетность;
• сведения о совете директоров и лицах, имеющих значительный контроль над компанией;
• специальные решения учредителей;
• подробности изменения уставного капитала;

Подробная информация о владении недвижимым имуществом, ипотечных кредитах и сборах доступна в Земельной книге или у местных органов власти, ответственных за район, в котором находится недвижимое имущество. Данные о регистрации прав на интеллектуальную собственность в Великобритании можно получить в Управлении интеллектуальной собственности. Подробную информацию о лицензии на финансовую деятельность в Англии, которую получила целевая компания, можно изучить в онлайн-поиске в реестре Управления финансового надзора.

Due diligence в частных сделках по слиянию компаний в Британии: ответственность за заявления

Согласно законодательству, продавец может нести ответственность за предконтрактное искажение фактов. Однако если вы намерены провести сделку по слиянию и поглощению в Британии, обратите внимание, что договоры купли-продажи обычно ограничивают ответственность продавца претензиями за нарушение контракта или преддоговорные заявления (за исключением случаев намеренного искажения фактов).

Заключение

Отметим, что количество сделок по слияниям и поглощениям британских компаний в частном секторе возросло еще в первой половине 2022 года, такая же тенденция прогнозируется и в 2024 году. Если вы хотите запросить сопровождение в проведении проверки на благонадежность британской компании или у вас остались вопросы по данной теме, свяжитесь с нами удобным способом. Опытные специалисты IncFine предоставят подробную информацию в рамках консультации по регулированию сделок M&A в Великобритании.