Юридическая проверка M&A сделок в области недвижимости в Великобритании

Юридическая проверка в контексте сделки по объединению бизнеса в сфере недвижимости в Великобритании должна быть адаптирована в соответствии со структурой предлагаемой сделки (в частности, в отношении регистрации имущественного холдинга в Британии). В этом материале мы проанализируем особенности проведения due diligence в сфере недвижимости в Англии в ходе заключения сделки по слиянию или поглощению.  

Проверка документов при покупке компании в Великобритании в сфере недвижимости 

Важно понимать, что всю документацию, удостоверяющую право собственности и отчеты о праве собственности, необходимо будет перепроверить в ходе проведения due diligence компании в Британии. В отсутствие свидетельств о праве собственности или отчетов соответствующие товарораспорядительные документы, акты, договоры профессиональной аренды и связанные с ними вопросы должны быть рассмотрены юрисконсультами приобретающих сторон и по ним должны быть представлены отчеты.

В отсутствие свидетельств о праве собственности или отчетов соответствующие товарораспорядительные документы, акты, договоры профессиональной аренды и связанные с ними вопросы должны быть рассмотрены юрисконсультами приобретающих сторон и по ним должны быть представлены отчеты. Независимо от того, будут ли представлены сертификаты или отчеты, юрисконсульты должны будут подготовить ответы на стандартные запросы, касающиеся коммерческой недвижимости.

Необходимо будет провести оценку как текущих обязательств в области развития компании в Великобритании, так и существующих обязательств в области развития в рамках контрактов на строительство, назначений и соглашений об аренде. Потребуется определить набор гарантий, которые необходимо будет предоставить или обновить в отношении предприятия, владеющего недвижимостью.

Необходимо будет просмотреть историю планирования по каждому объекту и получить копии соответствующих разрешений на строительство в Великобритании, соглашений по планированию и других необходимых лицензий. В случае предоставления объектов застройки, возможно, потребуется пересмотреть их условия.

Уровень юридической экспертизы будет зависеть от того, хранятся ли уже соответствующие имущественные активы в корпоративной структуре, которая объединяется в новый бизнес. Проведение due diligence компании в Великобритании может охватывать такие сферы деятельности:

• интеллектуальную собственность;
• информационные технологии;
• контракты, защиту данных, регистрацию и лицензии;
• трудовые отношения (включая договоры и вопросы ГИП);
• конституционные механизмы;
• пакеты акций;
• дочерние компании;
• страхование;
• судебное разбирательство (в том числе незаконченное); 
• налогообложение.

В контексте заключения сделок по объединению бизнеса в Великобритании необходимо при первой же возможности назначить юридических консультантов, которые обеспечат качественное проведение процедуры дью дилидженс в Англии. В идеале это должно происходить задолго до согласования условий. По мере необходимости необходимо привлекать больше консультантов (сюрвейеров, бухгалтеров и консультантов по охране окружающей среды) для решения конкретных вопросов, связанных с проведением комплексной юридической экспертизы, по мере их выявления.

Проверка недвижимости перед покупкой в Великобритании: необходимые поисковые операции 

Предварительные поиски по информации в отношении предприятия проводятся за несколько дней до завершения сделки. Эти поиски направлены на подтверждение (где это возможно) того, изменилась ли какая-либо информация, полученная в результате проведение due diligence, и на предоставление покупателю защиты в отношении того, что его покупка может быть зарегистрирована в Земельном кадастре, таким образом, совершенствуя его право собственности на новую недвижимость.

Юрисконсульт должен проводить поиск, соответствующий конкретному объекту недвижимости, с учетом: 

• его местонахождения;
• текущего использования; 
• предполагаемого использования. 

Общая цель проведения поиска заключается в том, чтобы дать покупателю (и кредитору покупателя, если таковой имеется) возможность проанализировать результаты и выяснить, есть ли в праве собственности какие-либо дефекты, которые могли бы отрицательно повлиять на стоимость недвижимости.

Одним из важнейших предварительных поисков является поиск информации, чтобы убедиться в том, что продавец не является объектом какого-либо производства по делу о несостоятельности, которое может отрицательно сказаться на его праве на продажу имущества.

В отношении компаний или товариществ с ограниченной ответственностью, юрисконсульт покупателя проведет поиск в отношении юридического лица в Торговой палате, чтобы определить, подвергалось ли оно какой-либо продолжающейся процедуре банкротства.

Заключение

Проведение комплексной проверки компании перед слиянием в Великобритании – это один из важных аспектов в ходе заключения сделки M&A. Сам процесс адаптируется к структуре самой сделки. Важно проверить документацию компании перед заключением сделки купли-продажи в Англии в сфере недвижимости. В ходе заключение сделки M&A в Великобритании в сфере недвижимости нужно будет пересмотреть все текущие и будущие договора на застройку или планировку. Перед самой сделкой проводится еще одна процедура перепроверки для того, чтобы убедиться, что информации, полученная в ходе юридической проверки компании в Британии в сфере недвижимости, осталась неизменной. Для того чтобы получить больше данных по этой теме, вы можете записаться на консультацию по проведению юридической проверки M&A сделок в области недвижимости в Великобритании.