Форма заказа консультации по регулированию инвестиционной деятельности в Ирландии
telegram icon Связаться с нами
user icon
mail icon
Контактные данные
phone icon
  • Telegram
  • WhatsApp

comment icon
Отсканируйте QR-код
для быстрой связи в Telegram
IncFine QR code

20 октября 2020 года Центральный банк Ирландии (CBI) опубликовал результаты своей оценки внедрения управляющими компаниями системы организационной эффективности. Регулирование компаний по управлению фондами в Ирландии попало под пристальный взгляд правительства еще в июле 2018 года. Тогда же CBI выпустил систему организационной эффективности (концепция, широко известная как CP86) для регулирования деятельности ирландских управляющих UCITS, AIFM и фондов с внутренним управлением (FMC). Вскоре после окончания переходного периода, Центральный банк заявил о своем намерении провести оценку того, как FMC внедрили Концепцию.

Оценка внедрения концепции CBI

В конце 2018 года Центральный банк приступил к оценке того, как FMC внедряют CP86. В течение 18 месяцев он провел проверки действующих ирландских FMC на соответствие новым правилам регулирования, сосредоточив внимание на трех областях ответственности:

  • управление инвестициями;
  • управление рисками;
  • организационная эффективность.

После задержек, вызванных Brexit и текущей пандемией, оценка завершилась 20 октября этого года публикацией CBI письма в адрес ирландских FMC с изложением результатов оценки.

Выводы оценки CBI

В документе, выпущенном Центральным банком, подробно описываются недостатки, выявленные в ходе реализации новых правил регулирования фондов с внутренним управлением в Ирландии, а также ожидания надзорных органов в отношении соответствия передовой практике.

FMC уполномочены принять план действий для любых необходимых мер по исправлению положения к концу первого квартала 2021 года. Более того, требования нового регулирования ирландских FMC, изложенные в CP86, деляться на категории, чтобы менеджеры фондов с внутренним управлением четко могли определить выводы Центрального банка:

  1. ресурсы;
  2. назначенные лица (DP); 
  3. надзор за делегированной деятельностью;
  4. структура управления рисками;
  5. утверждение советом директоров FMC новых фондов;
  6. директор по организационной эффективности (OED);
  7. выявленные тенденции в области управления.
  • Ресурсы

Выявленные недостатки 

Ожидания в вопросах регулирования FMC в Ирландии

Многие FMC до внедрения Концепции (авторизованные до ее принятия) не имели соответствующих уровней ресурсов, необходимых для обеспечения эффективного внедрения CP86.
  1. Учреждение FMC в Ирландии требует наличия не менее трех лиц, обладающих соответствующей квалификацией и должным образом старших сотрудников, занятых полный рабочий день.
  2. Ожидается, что крупные фирмы будут иметь уровень и качество ресурсов, определяемые характером, масштабом и сложностью их операций. И предполагается, что DP в таких фирмах будут работать полный рабочий день.
  3. Если вы хотите создать фонд с внутренним управлением в Ирландии, следует отметить, что FMC «должны назначать местных DP и других сотрудников, выделяющих достаточно времени для выполнения своих функций, в том числе надзор за делегированной деятельностью».
  4. Недостаточный уровень ресурсов считается показателем чрезмерной зависимости от групповых структур, и рост фондов с внутренним управлением должен отражаться в соответствующих ресурсах.

Комментарий: несмотря на то, что определенные требования регулирования деятельности ирландских FMC конкретно касаются базирующихся в стране DP, непрозрачность выводов Центрального банка требует дальнейшего уточнения.

  • Назначенные лица

Выявленные недостатки

Ожидания в вопросах регулирования ирландских FMC
  1. Независимый анализ DP периодической отчетности лиц, которым были делегированы полномочия.
  2. Низкое качество отчетов DP перед советом FMC.
  3. Недостаточная поддержка DP для надлежащего выполнения обязанностей.
  1. У DP должно быть достаточно времени, чтобы выполнять свои обязанности тщательно и в соответствии с высокими стандартами.
  2. Свидетельства конструктивного возражения со стороны назначенных лиц и опрос информации, полученной от сотрудников FMC и лиц, которым были делегированы определенные полномочия.
  3. Документированная отчетность правления FMC должна четко свидетельствовать о ценности, которую DP придает надзору за делегатами.

Комментарий: документирование выполнения функций и взаимодействия как с советом FMC, так и с делегатами необходимо для подтверждения того, что DP осуществляют свои функции согласно правил регулирования ирландских фондов с внутренним управлением.

  • Надзор за делегатами

Выявленные недостатки

Ожидания в вопросах регулирования деятельности ирландских FMC
  1. Недостаточная должная осмотрительность в отношении делегатов как до назначения, так и на постоянной основе.
  2. Отсутствие свидетельств формализованного процесса проверки и утверждения зависимости FMC от политик и процедур делегирования.
  3. Отсутствие взаимодействия с делегированными инвестиционными менеджерами, что приводит к несвоевременному решению вопросов.
  4. Неполные отчеты делегированных менеджеров, особенно в контексте структур с несколькими менеджерами.
  1. Проведение комплексной проверки фондов с внутренним управлением в Ирландии при первоначальном принятии решения, а затем на ежегодной основе.
  2. Должен быть установлен формализованный процесс первоначального и постоянного анализа процедур, выполняемых делегированными менеджерами.
  3. Проблемы с инвестиционным менеджером должны быть оспорены FMC, и при необходимости предприняты дальнейшие действия и доступны доказательства такого оспаривания.
  4. Процедуры делегирования должны регулироваться официально задокументированными SLA.

Комментарий: Центральный банк постоянно уделял внимание эффективному надзору за делегатами FMC, как на протяжении всего процесса принятия Концепции, так и с момента ее вступления в силу в июле 2018 года. Хотя оценка CBI сосредоточена на управлении инвестициями (наряду с управлением рисками и организационной эффективностью), передовой практикой может быть анализ всех существующих механизмов делегирования в сравнении с указанными выше ожиданиями надзорных органов в контексте обзора существующих механизмов регулирования фондов с внутренним управлением в Ирландии.

  • Система управления рисками

Выявленные недостатки

Ожидания в вопросах регулирования управляющих FMC в Ирландии
  1. Отсутствие специфической структуры, реестра рисков.
  2. Чрезмерная зависимость от групповых структур.

Принятие надежной, одобренной советом FMC системы управления рисками для конкретных организаций, которая соответствует цели и регулярно (не реже одного раза в год) пересматривается и включает реестр рисков.

Комментарий: планируя получить ирландскую лицензию управляющего фондом с внутренним управлением, обратите внимание, что CP86 не исключает использования процедур делегатов или групп для выполнения обязательств FMC по внедрению политик, она устанавливает руководящие принципы для такого подхода к соблюдению. Структура руководит FMC, намеревающимся полагаться на политику делегата или его группы, чтобы задокументировать подходы:

  • как FMC соблюдает свои нормативные обязательства, то есть сопоставляет свои нормативные обязательства с обязательствами своего представителя;
  • как FMC будет проверять соблюдение процедур делегата;
  • частота, с которой FMC будет пересматривать свою политику;
  • роль соответствующего DP.
  • Утверждение Советом директоров FMC новых фондов

Выявленные недостатки

Ожидания в вопросах регулирования
  1. Отсутствие доказательств утверждения правлением фонда запуска субфондов FMC в Ирландии.
  2. Нет доказательств того, что совет директоров FMC обсуждал вопрос об установлении или согласовании предлагаемых стратегий фондов до подачи заявки CBI.
  1. Свидетельства активного обсуждения в совете FMC проблем, связанных с предлагаемыми стратегиями/структурами фондов и сопутствующими рисками.
  2. Раннее участие совета директоров FMC, например, при формировании стратегии фонда или перед подачей заявки в Центральный банк на регистрацию FMC в Ирландии.
  • Директор по организационной эффективности

Выявленные недостатки

Ожидания в вопросах регулирования инвестиционных фондов с внутренним управление в Ирландии

Ряд слабых мест в выполнении ролей OED был выявлен в большом количестве FMC, в том числе:

  • Нет свидетельств проведения встреч OED с DP или советом FMC.
  • Отсутствие доказательств отчетов OED совету FMC, особенно в отношении оценки ресурсов, где не было доказательств того, как были оспорены уровни финансирования.
  • OED не рассматривают ключевые аспекты уровня ресурсов, конфликтов интересов и личных транзакций$
  • Jтсутствие официальной отчетности перед советом FMC и возражение по таким вопросам.
  1. OED вносит предложения в совет директоров FMC по повышению эффективности.
  2. Основная обязанность OED – мониторинг внутренних ресурсов, и для выполнения этой обязанности необходимо значимое, регулярное взаимодействие между OED, DP и советом директоров фонда. Такое взаимодействие должно быть официально задокументировано и доступно Центральному банку по запросу.
  3. Правила нового регулирования FMC в Ирландии требуют ежеквартальных или более частых взаимодействий OED/DP.
  4. Ежегодная отчетность OED перед советом FMC об уровне ресурсов.
  5. OED отвечает за проведение ежегодных оценок эффективности совета директоров фонда (включая выводы и конкретные действия).
  6. Постоянное рассмотрение конфликтов интересов и личных сделок.
  • Выявление тенденций в области управления

В дополнение к вышеизложенным выводам CBI сослался на следующие вопросы, конкретно не охваченные Концепцией:

  1. Руководители: при лицензировании FMC в Ирландии Центральный банк требует от такой структуры иметь генерального директора, чтобы продемонстрировать свою значимость путем назначения высшего исполнительного директора, отвечающего за повседневное ведение бизнеса.
  2. Независимые неисполнительные директора (INED): две трети FMC имеют как минимум одного INED со сроком полномочий 5 лет и больше, в то время как 28% фондов имеют как минимум одного INED со сроком полномочий более 10 лет. Ожидается, что OED рассмотрит вопрос о сроках полномочий и постоянной независимости в рамках анализа отчетности совета FMC, связанной с составом совета директоров. Проверки OED должны учитывать уместность дальнейшего использования обозначения INED, если оно используется в течение такого длительного периода времени.
  3. Гендерный дисбаланс: в ходе учреждения фонда с внутренним управлением в Ирландии необходимо учитывать гендерное разнообразие в рамках обзора существующих договоренностей.

Следующие шаги

Все FMC будут затронуты вышеупомянутыми выводами оценки реализации Концепции Центрального банка. В то время как CBI намеревается выпускать программы снижения рисков (RMP) для фондов, вызывающих особую озабоченность, все управляющие фондов должны:

  • оценивать существующие механизмы регулирования инвестиционной деятельности ирландских FMC по сравнению с выводами Центрального банка;
  • при необходимости, разработать план действий для внедрения восстановительные мер при необходимости.

Вышеупомянутые действия должны быть завершены к концу первого квартала 2021 г. и, как минимум, должны касаться следующего:

  1. времени, навыков и знаний имеющихся ресурсов;
  2. сохраняют и делегируют ли FMC задачи, включая то, как можно обеспечить постоянный независимый вызов всех делегатов;
  3. требуемых задач Концепции, в том числе тех, которые должны выполняться по каждому фонду;
  4. любых увеличений ресурсов и операционных возможностей, необходимых для учета масштаба FMC и сложности регулирования фондов под управлением в Ирландии с момента выдачи разрешения;
  5. любых увеличений ресурсов и операционных возможностей, необходимых для преодоления рыночного и/или операционного кризиса.

Консультация специалиста

Эксперты нашей компании внимательно следят за изменениями в регулировании фондов в Ирландии и готовы предоставить следующие услуги:

  • комплексное консультирование в разъяснении условий регулирования FMC в Ирландии;
  • сопровождение на всех этапах учреждения инвестиционного фонда в Европе.