获得斯洛伐克EMI牌照

希望获得斯洛伐克EMI牌照的支付公司和投资者，通常计划从事电子货币发行及受监管的支付业务。在获得斯洛伐克国家银行（Národná banka Slovenska）的许可后，公司可以利用牌照护照机制，在欧洲经济区其他国家开展业务。

NBS要求申请人证明其所有权结构、资本充足性、管理层资质、客户资金保护机制、反洗钱及反恐融资（AML/CFT）控制体系，以及信息与通信技术（ICT）持续稳定运行的能力。

本文将分析如何申请斯洛伐克EMI牌照、《第492/2009 Z. z.号法案》、数字运营韧性条例（DORA）以及欧洲银行管理局（EBA）相关指南对申请人的适用要求，并说明牌照申请档案中应包含哪些文件。

获得斯洛伐克EMI牌照：法律监管与NBS的权限

法律实体在获得斯洛伐克国家银行（Národná banka Slovenska）批准后，才取得开展电子货币机构业务的权利。相关法律法规将此类组织称为电子货币机构（Electronic Money Institution）。所获得的授权允许其发行电子货币价值，并开展监管机构决定中列明的支付业务。

电子货币是指储存在电子或磁性介质上的价值，体现持有人对发行人的债权，并在发行人收到资金后发行。另一个必要特征是，除发行该电子货币的组织之外，其他主体也接受其用于支付。因此，某一商店的奖励积分、会员忠诚度计划积分，或者仅能在封闭式平台内部使用的余额，并不一定属于斯洛伐克EMI监管范围。

银行存款与电子货币也具有不同的法律性质。银行以存款形式吸收资金，并将其用于自身金融活动；而EMI则将收到的资金作为对持有人的负债进行核算，并有义务按照面值进行赎回。斯洛伐克电子货币机构牌照并不赋予持牌机构吸收存款或开展银行业务的权利。

主要监管依据包括：

• 《第492/2009 Z. z.号支付服务法》，规定EMI的法律地位、可开展的业务范围、资本要求以及许可程序；
• 《第747/2004 Z. z.号金融市场监管法》，规范NBS的监管程序、监督以及监管措施的适用；
• 《第297/2008 Z. z.号防止犯罪所得合法化及资助极端主义法》；
• 《支付服务指令》（PSD2）以及《电子货币机构指令》（EMD2）；
• 《欧盟授权条例（EU）2018/389》，规范强化客户认证及安全数据传输。

斯洛伐克《支付服务法》赋予NBS审查申请、核查所有者及管理层、将获准服务纳入牌照、维护相关登记册以及实施后续监管的权限。该机构还负责监督报告义务、客户资金保护、自有资金充足性以及支付安全要求的执行。开展未被列入许可决定的业务，将被视为超出授权范围。

自2025年1月17日起，EMI监管领域还适用《欧盟条例（EU）2022/2554》，即DORA，其为金融行业规定了数字运营韧性要求。申请要求由EBA/GL/2017/09指南进一步明确；职能外包适用EBA/GL/2019/02；信息及安全风险适用EBA/GL/2019/04。在分析斯洛伐克EMI牌照如何签发时，适用截至2026年7月的斯洛伐克国家法律综合版本。《第248/2024 Z. z.号修正案》并非最新修改，后续法规，包括于2026年5月1日生效的规定，同样属于适用的法律框架。

斯洛伐克EMI牌照类别及可开展的支付业务

斯洛伐克法律区分标准电子货币机构和业务规模受限的主体。这两种模式在业务规模上限、经营地域以及是否能够在欧洲经济区其他国家提供服务方面存在差异。选择何种监管制度取决于计划推出的产品、客户数量以及支付业务的地域范围。

斯洛伐克完整EMI根据《支付服务法》第81—82条获得许可。此类机构发行电子货币不受特别的数量限制，并可以申请法律规定的支付服务。在完成通知程序后，其可以进入欧洲经济区其他成员国市场。

根据第87条规定的制度适用于本地化经营模式。斯洛伐克受限EMI必须遵守以下限额：

• 流通中的电子货币平均金额不得超过500万欧元；
• 在此前12个月内，额外支付业务的月平均交易额不得超过300万欧元；
• 业务仅在斯洛伐克共和国境内开展，不适用欧洲牌照护照机制。

在计算第二项限额时，还应计入通过代理人完成的交易。超过规定限额后，机构必须转为申请完整授权，或者停止开展超出允许范围的业务。因此，申请斯洛伐克EMI牌照首先需要进行财务预测，以根据预期业务规模和成本确定适用的监管制度。

NBS的许可决定会列明EMI在斯洛伐克可以开展的具体业务。申请中可以包括支付账户资金存入和提取、贷记转账、直接借记、银行卡支付、支付工具发行、收单以及无需开立账户的资金转移。支付发起服务和账户信息服务需要单独申请。电子货币发行活动在法律上不同于执行支付转账。前者是指机构在收到普通货币资金后创建电子货币价值，并承担向持有人赎回的义务；后者则是支付服务提供商在付款人与收款人之间转移资金。斯洛伐克电子货币牌照只有在相关权限被明确纳入许可时，才能同时涵盖这两类业务。

支付代理人代表EMI开展合同约定的服务。分销商负责分销电子货币或接受电子货币赎回，但不会成为电子货币的法定发行人。向第三方公司转移创建电子货币价值的权利是不允许的，因为发行责任始终由持牌机构承担。在斯洛伐克办理EMI许可时会考虑这一区分，特别是当商业模式涉及广泛的合作伙伴网络时。

申请斯洛伐克EMI牌照需要满足哪些条件

牌照申请程序适用于在斯洛伐克境内设有注册办公地址的法律实体。获得斯洛伐克EMI许可的要求涵盖公司治理结构、融资来源、管理层资质以及有效控制机制的建立。注册一家普通公司并不赋予其发行电子货币价值的权利。

公司的组织模式由斯洛伐克法律以及金融行业适用的监管要求决定。法律实体必须设置有权管理业务并监督持牌活动的管理机构。在审查申请时，NBS会核实管理中心所在地、负责人员的组成，以及监管机构是否能够直接获取相关文件和数字基础设施。

仅有形式上的注册地址，而没有员工和管理资源，并不能证明实际经营存在。企业必须在斯洛伐克境内履行足以对业务、风险和外包服务商实施实际控制的职能。但法律不应被理解为无条件要求将每一个部门都设在境内。斯洛伐克EMI牌照的取得条件将根据申请业务模式的规模和复杂程度进行相称性评估。

财务及公司结构审查包括：

• 实缴注册资本不少于350,000欧元；
• 披露直接及间接参与人；
• 确定最终受益所有人；
• 审查持股达到10%或具有其他重大影响力的人员；
• 证明投资资金的合法来源；
• 分析密切关联关系以及属于同一集团的公司。

斯洛伐克EMI的资本要求需要通过银行文件、财务报表、税务申报材料以及所有者财富来源证明予以确认。NBS会评估所有者是否具备在机构启动运营后持续支持该机构的能力。复杂的境外持股链条并非被禁止，只要其结构透明，并且不会妨碍监管。

实际管理该机构的人员必须具备专业适格性和良好的商业信誉。为申请斯洛伐克EMI牌照，需要提交有关教育背景、工作经验、曾任职务、参与其他公司的情况、犯罪记录以及监管程序的信息。监管审查还涉及申请人在支付、金融、防范违法交易、风险管理和数字技术领域的专业知识。

NBS的规定还要求设立合规、内部控制、反洗钱/打击恐怖主义融资（AML/CFT）、网络安全以及潜在威胁评估等部门。这并不意味着必须自动设立五个独立的全职岗位。相互兼容的职能可以合并，也可以委托给外部服务提供商，前提是保持必要的独立性、确保其能够向管理机构报告，并且EMI自身继续承担最终责任。2024年的修改调整了监事会成员构成的事先审批程序，但并未取消牌照审查过程中对公司治理体系的整体评估。

EMI的资本、自有资金与客户资金保护

获得斯洛伐克EMI牌照的条件之一，是拥有不少于350,000欧元的注册资本。该资金必须以现金形式缴纳，并在文件审查结束前得到确认。监管机构会核查资金从最初来源到公司银行账户的完整流转过程。

斯洛伐克EMI牌照的最低资本构成机构进入市场时的初始财务基础。业务启动后，还需要适用另一项自有资金指标，该指标反映当前业务规模。这两项数值不能混为一谈：前者是进入市场的准入要求，后者则必须持续维持。

与电子货币发行相关的自有资金要求，不得低于过去六个自然月内流通电子货币平均金额的2%。计算以每日营业结束时的负债金额为基础。新设机构在自身经营历史尚未覆盖完整计算期间时，可以依据商业计划中的预测数据进行计算。斯洛伐克对电子货币机构（EMI）的财务要求还规定，需对与电子货币发行无直接关联的支付服务提供额外保障。

完整EMI的财务指标

EMI许可申请人必须制定并提交独立的客户资金保护机制。根据《支付服务法》第77条，此类资金应当与机构自身财产相分离，在独立账户中进行记录，并且不得纳入债权人的可追偿财产范围。可以采用专用银行账户、保险单或符合立法标准的其他等效保障方式。

资金保护机制包括：

• 识别客户资金的到账情况；
• 对相关负债进行独立会计核算；
• 定期核对实际资金余额；
• 禁止将资金用于机构自身用途；
• 制定并记录发生资不抵债时的处理程序；
• 与银行或担保提供方签订协议。

协议草案作为申请档案的一部分提交给NBS。在斯洛伐克申请EMI牌照时，需要证明账户在法律上的独立性，并提交相应的使用条件。关于该账户在任何情况下都只能开立于欧盟或欧洲经济区银行的说法，需要根据具体业务模式以及相关信贷机构的监管身份进行核实。

计划获得斯洛伐克电子货币机构牌照的公司，必须在收到资金后按照面值发行电子货币。根据持有人的要求，电子货币应按同等金额赎回。根据余额存放期限支付利息或其他报酬，与电子货币的法律性质相冲突。

需要帮助吗？

请联络我们的专员订购咨询，您所有的问题一定会得到非常专业的答复！

订购咨询

获得斯洛伐克EMI牌照所需的文件

申请斯洛伐克EMI牌照时，申请人需要准备能够证明企业具备启动业务能力的申请档案。NBS会将各类文件进行关联审查：财务预测需要与员工规模相匹配，产品模式需要与信息系统架构相对应，客户资金规模则需要与其保护机制相协调。仅提交形式上的文件组合，而缺乏相互一致的计算和依据，不会被视为充分。

公司文件部分包括申请书、设立文件、公司章程草案、最新的登记摘录以及注册地址信息。同时还需要提交公司治理结构图和集团架构。斯洛伐克EMI牌照申请文件还必须披露每一名直接及间接所有人、持股比例、最终受益所有人以及处于共同控制之下的公司。

所有人需要提交财务报表、税务文件以及投资资金来源证明。管理人员则需要提交简历、学历证明、工作经历资料、无犯罪记录证明以及其担任其他职务的信息。申请斯洛伐克EMI牌照的文件必须清楚说明管理层每位成员的职责分配及实际任职情况。

申请档案的商业部分包括：

• 对计划提供的电子货币及支付解决方案进行说明；
• 至少涵盖三个财务年度的商业计划；
• 客户数量及交易额预测；
• 已发行电子货币平均金额的计算；
• 基础情景及压力测试情景；
• 人员、IT、合规及外包预算；
• 初始资本及自有资金的计算。

在提交斯洛伐克EMI牌照申请之前，公司需要说明电子货币价值的完整生命周期：资金接收、发行、存储、交易执行以及赎回。同时还应展示资金流动情况，以及与银行、支付体系和外部服务提供商之间的系统集成。技术架构必须披露数据库、访问权限层级、备份机制以及系统故障后的恢复方案。

申请斯洛伐克电子货币机构牌照，还需要制定有关AML/CFT、客户身份识别、风险管理、合规、审计、资金保护、外包及信息安全的内部制度。按照DORA要求编制的文件，应规定业务连续性、事故恢复、ICT事件记录以及对第三方技术服务提供商风险的控制机制。面向客户的文件应涵盖合同条款、收费标准、发行及赎回规则、暂停交易的依据、参与方义务以及投诉处理机制。

在斯洛伐克支付公司授权过程中，NBS会评估所申报商业模式在实践中的可执行性。对交易额快速增长的预测必须与员工数量以及交易监控系统的准备程度相匹配。如果资金保护政策规定使用独立账户，但银行协议草案无法证明该账户具有独立的法律属性，同样会产生监管风险。

斯洛伐克EMI牌照的申请程序与期限

斯洛伐克EMI牌照申请程序首先从对产品进行法律定性开始。公司需要确定持有人是否对发行人享有债权、电子货币价值是否被第三方接受，以及其使用过程中将涉及哪些支付业务。上述问题的答案决定未来授权的范围。

斯洛伐克EMI牌照的成本并不仅限于行政费用，还包括注册资本、技术基础设施建设、银行服务、审计、人员以及控制职能等支出。这些成本取决于具体商业模式，并不存在统一的官方标准费用。

如果所有权链条不透明、融资来源未得到确认、商业计划存在矛盾，或者缺少信息系统项目文件，申请将不会被视为完整。若内部政策仅复制一般性规定，却未描述实际产品、外包服务商和资金流动情况，获得斯洛伐克电子货币机构牌照的程序同样可能被延迟。

结论

具备不少于350,000欧元资本、清晰的所有权结构、合格的管理团队，以及有效的支付风险、AML/CFT风险和ICT风险控制机制的法律实体，有资格申请斯洛伐克EMI牌照。NBS授予的许可仅适用于决定中明确列出的业务。如需进入其他欧洲经济区国家的市场，还必须完成相应的通知程序。最复杂的环节在于将商业模式、财务预测、客户资金保护机制和技术基础设施整合为一套逻辑一致的申请档案。