Отримати EMI-ліцензію в Словаччині прагнуть платіжні компанії й інвестори, які мають намір займатися емісією електронних грошей і регульованими розрахунковими операціями. Після отримання дозволу Národnа banka Slovenska компанія може скористатися механізмом паспортизації для ведення діяльності в інших країнах ЄЕЗ.
NBS висуває до заявника вимоги щодо підтвердження структури власності, достатності капіталу, кваліфікації керівництва, захисту клієнтських коштів, контролю у сфері протидії відмиванню грошей і фінансуванню протиправної діяльності (AML/CFT), а також забезпеченню сталої роботи інформаційно-комунікаційних технологій (ІКТ).
Отримати EMI-ліцензію в Словаччині: правове регулювання та компетенція NBS
Право вести діяльність установи електронних грошей виникає у юридичної особи після схвалення Národná banka Slovenska — Національного банку Словаччини. У нормативних актах така організація називається Electronic Money Institution. Отримана авторизація дозволяє випускати електронну грошову вартість і виконувати платіжні операції, зазначені в акті наглядового органу.
Електронними грошима визнається вартість, що зберігається на електронному чи магнітному носії, висловлює вимогу власника до емітенту й випускається після отримання коштів. Ще одна обов'язкова ознака — її приймають для розрахунків особи, яка відрізняється від організації випуску. Тому бонуси одного магазину, бали програми лояльності або внутрішній залишок, доступний лише всередині закритої платформи, не завжди підпадають під регулювання EMI в Словаччині.
Банківський депозит та електронні гроші також мають різну правову природу. Банк бере внесок і використовує їх у власній фінансовій діяльності, а EMI враховує отриману суму як зобов'язання перед власником і зобов'язана забезпечити її погашення за номінальною вартістю. Ліцензія започаткування електронних грошей у Словаччині не дає права залучати депозити та вести банківську діяльність.
Основні джерела регулювання:
- Закон №492/2009 Z. z. про платіжні послуги, що визначає статус EMI, перелік операцій, вимоги до капіталу й порядок видачі дозволу;
- Закон №747/2004 Z. z. про нагляд за фінансовим ринком, що регулює виробництво в NBS, контроль і застосування наглядових заходів;
- Закон №297/2008 Z. z. про захист від легалізації коштів, отриманих злочинним шляхом, та фінансування екстремізму;
- Директива PSD2 про платіжні послуги та Директива EMD2 про установи електронних грошей;
- Делегований регламент (ЄС) 2018/389, що регулює посилену автентифікацію користувачів і безпечне передавання даних.
Закон про платіжні послуги Словаччини покладає на NBS повноваження щодо розгляду заяви, перевірки власників і керівництва, включення дозволених послуг до ліцензії, ведення реєстрів і подальшого нагляду. Орган також контролює звітність, захист клієнтських коштів, достатність власних ресурсів і виконання вимог щодо платіжної безпеки. Проведення операції, якої немає в рішенні, сприймається як вихід за межі авторизації.
Сфера регулювання EMI з 17.01.2025 року містить вимоги Regulation (EU) 2022/2554 – DORA, що встановлює правила цифрової операційної стійкості для фінансового сектора. Вимоги до заявки розкриває керівництво EBA/GL/2017/09, передавання функцій підрядникам — EBA/GL/2019/02, до інформаційних і захисних ризиків — EBA/GL/2019/04. Під час аналізу того, як видається EMI-ліцензія в Словаччині, використовується консолідована редакція національного законодавства на липень 2026 року. Поправка №248/2024 Z. z. не є останньою зміною: наступні норми, включно з положеннями, що набули чинності з 1 травня 2026 року, також входять у застосовну правову базу.
Категорії EMI-ліцензій у Словаччині та доступні платіжні операції
Право Словаччини виділяє стандартну установу електронних грошей і суб'єкт з обмеженим масштабом роботи. Ці варіанти різняться за граничним оборотом, географією діяльності й можливостями надавати послуги в інших країнах Європейської економічної зони. Вибір режиму залежить від запланованого продукту, кількості клієнтів і географії розрахунків.
Повноцінна EMI у Словаччині отримує дозвіл за § 81–82 Закону про платіжні послуги. Така організація випускає електронні гроші без спеціального кількісного ліміту й має право заявити платіжні послуги, передбачені законом. Після проходження повідомної процедури вона отримує доступ до ринків інших держав ЄЕЗ.
Режим § 87 розрахований на локальну модель. Обмежена EMI в Словаччині повинна дотримуватися двох граничних показників:
- середня сума електронних грошей, що перебувають в обігу, не перевищує 5 млн EUR;
- середньомісячний обсяг додаткових платіжних операцій за попередні 12 місяців не перевищує 3 млн EUR;
- діяльність ведеться на території Словацької Республіки без європейської паспортизації.
Під час розрахунку другого ліміту враховуються транзакції, виконані через агентів. Перевищення встановлених значень вимагає початку повноцінної авторизації чи зупинення операцій, які виходять за допустимі межі. Тому оформлення ліцензії EMI в Словаччині починається з фінансового прогнозу, що дозволяє визначити відповідний регуляторний режим з урахуванням запланованого масштабу діяльності та витрат.
До рішення NBS включаються конкретні дозволені операції EMI в Словаччині. У заяві можуть бути зазначені операції з зарахування й видачі коштів із платіжного рахунку, кредитові перекази, пряме дебетування, розрахунки банківськими картками, емісія платіжних інструментів, еквайринг і перекази без відкриття рахунку. Сервіси ініціювання платежів і доступу до інформації за рахунками заявляються самостійно. Діяльність із випуску електронних грошей юридично відрізняється від проведення платіжного переказу. У першому випадку організація створює електронну грошову вартість після отримання звичайних коштів, і бере на себе зобов'язання погасити її власнику. У другому випадку платіжний провайдер переміщує гроші між платником та одержувачем. Ліцензування електронних грошей у Словаччині охоплює обидві категорії лише тоді, коли відповідні повноваження прямо закріплені в дозволі.
Платіжний агент діє від імені EMI та надає передбачені договором послуги. Дистриб'ютор розповсюджує електронні гроші або приймає їх до погашення, але не стає їх юридичним емітентом. Передати сторонній компанії право створювати електронну вартість не можна, оскільки відповідальність за випуск зберігається за ліцензованою установою. Таке розмежування враховується під час ліцензування EMI у Словаччині, особливо якщо бізнес-модель передбачає широку партнерську мережу.
Зв'яжіться з нашими експертами й отримайте відповіді на Ваші запитання.
Яким умовам має відповідати заявник на EMI-ліцензію в Словаччині
Ліцензійна процедура доступна юридичній особі, яка має зареєстрований офіс на території країни. Вимоги для EMI-дозволу в Словаччині охоплюють корпоративний устрій, джерела фінансування, кваліфікацію керівництва й наявність робочих механізмів контролю. Реєстрація стандартної компанії права на випуск електронної вартості не дає.
Корпоративна модель визначається нормами словацького права й вимогами, що діють у фінансовій галузі. У структурі юридичної особи передбачаються органи, уповноважені керувати бізнесом і контролювати ліцензовані операції. При розгляді заяви NBS встановлює місцезнаходження управлінського центру, склад відповідальних осіб і наявність прямого доступу до документів та цифрової інфраструктури.
Формальна адреса без співробітників й управлінських ресурсів не підтверджує фактичну присутність. У Словаччині мають виконуватися функції, достатні для реального контролю над операціями, ризиками й підрядниками. При цьому закон не варто тлумачити як безумовну вимогу розмістити кожен підрозділ у країні. Умови отримання EMI-ліцензії в Словаччині оцінюються пропорційно масштабу та складності заявленої моделі.
Фінансова та корпоративна перевірка включає:
- повністю сплачений статутний капітал у розмірі не менше ніж 350 000 EUR;
- розкриття прямих і непрямих учасників;
- встановлення кінцевих бенефіціарних власників;
- перевірку осіб із часткою від 10% чи іншими можливостями істотного впливу;
- підтвердження законного походження вкладених грошей;
- аналіз тісних зв'язків і компаній, що входять до однієї групи.
Капітал для EMI у Словаччині підтверджується банківськими документами, фінансовою звітністю, податковими деклараціями й відомостями про джерела добробуту власників. NBS оцінює, чи власник може підтримувати установу після запуску. Складний іноземний ланцюжок участі не заборонений, якщо він прозорий і не перешкоджає нагляду.
Особи, які фактично управляють організацією, повинні мати професійну придатність і хорошу ділову репутацію. Для вирішення завдання оформити ліцензію EMI в Словаччині надаються відомості про освіту, трудовий досвід, попередні посади, участь в інших компаніях, судимості та регуляторні розгляди. Перевірці підлягають професійні знання у сфері платежів, фінансів, запобігання протиправним транзакціям, ризик-менеджменту й цифровим технологіям.
Правила NBS також передбачають формування підрозділів комплаєнсу, внутрішнього контролю, AML/CFT, кіберзахисту й оцінки можливих загроз. Це не означає автоматичного обов'язку створити п'ять окремих штатних посад. Сумісні завдання дозволяється об'єднувати або передавати підряднику, якщо зберігаються незалежність, доступ до органів управління й відповідальність самої EMI. Зміни 2024 року скоригували порядок попереднього погодження складу наглядової ради, проте не скасували загальної оцінки корпоративного управління під час ліцензування.
Капітал, власні ресурси та збереження клієнтських коштів EMI
Однією з умов ліцензування EMI в Словаччині є наявність статутного капіталу не нижче 350 000 EUR. Ці кошти вносяться у грошовій формі й підтверджуються до закінчення перевірки документів. Регулятор перевіряє рух від початкового джерела до банківського рахунку компанії.
Мінімальний капітал для EMI-ліцензії в Словаччині є вихідною фінансовою базою установи. Після запуску застосовується окремий показник власних коштів, який відображає поточний масштаб операцій. Ці величини не можна поєднувати: перша встановлюється для входу на ринок, а друга підтримується постійно.
Необхідний обсяг власних коштів із випуску електронних грошей становить не менше 2% їх середньої суми, яка перебувала в обігу за попередні шість календарних місяців. Розрахунок виконується за зобов'язаннями наприкінці кожного дня. Нова організація використовує прогноз із бізнес-плану, поки власна історія не охоплює повний розрахунковий період. Фінансові вимоги до EMI в Словаччині також передбачають додаткове покриття платіжних послуг, не пов'язаних безпосередньо з випуском електронної вартості.
Фінансові показники повноцінної EMI
|
Параметр |
Вимога |
|
Початковий сплачений капітал |
350 000 EUR |
|
Власні кошти щодо електронних грошей |
Не менше 2% середнього обсягу |
|
Розрахунковий період |
Попередні 6 місяців |
|
База для нової EMI |
Показники затвердженого бізнес-плану |
|
Строк рішення щодо повної заявки |
До 3 місяців |
|
Адміністративний збір |
3 400/1 700 EUR залежно від обсягу повноважень |
Здобувач дозволу EMI зобов'язаний розробити та подати окремий порядок захисту клієнтських коштів. Відповідно до § 77 Закону про платіжні послуги такі суми відокремлюються від майна установи, зберігаються на окремих рахунках і не включаються до вимог кредиторів. Допустимий спеціальний банківський рахунок, страховий поліс або рівнозначне забезпечення, що відповідає законодавчим критеріям.
Механізм захисту засобів:
- ідентифікація надходжень від клієнтів;
- окремий бухгалтерський облік зобов'язань;
- регулярне звіряння фактичного залишку;
- заборона витрачати гроші на власні потреби;
- документований порядок дій за неплатоспроможності;
- договір із банком або постачальником гарантії.
Проєкт угоди представляється NBS у складі досьє. При ліцензуванні EMI в Словаччині необхідно підтвердити юридичну відокремленість рахунку й подати відповідні умови його використання. Твердження, що він у всіх випадках відкривається лише в банку ЄС або ЄЕЗ, вимагає перевірки моделі та статусу конкретної кредитної установи.
Компанія, яка планує отримати ліцензію на установу електронних грошей у Словаччині, зобов'язана випускати електронну вартість за номіналом після надходження коштів. На вимогу власника вона погашається у тому самому розмірі. Відсотки чи інша винагорода, що залежить від тривалості зберігання залишку, суперечать природі електронних грошей.
Документи для отримання EMI-ліцензії в Словаччині
Щоб оформити ліцензію EMI в Словаччині, заявник готує досьє, яке підтверджує готовність бізнесу до запуску. NBS розглядає документи у взаємозв'язку: фінансовий прогноз зіставляється з чисельністю штату, продуктова схема — з інформаційною архітектурою, а обсяг клієнтських грошей — із моделлю їхнього захисту. Формальний комплект без узгоджених розрахунків не визнається достатнім.
Корпоративний блок містить заяву, установчий акт, проєкт статуту, актуальний витяг із реєстру та відомості про адресу. До нього додається схема органів управління та структура групи. Документи для EMI-ліцензії в Словаччині також розкривають кожного прямого та непрямого власника, відсоток участі, кінцевого бенефіціара й компанії, які перебувають під загальним контролем.
Щодо власників подаються податкові матеріали, фінансова звітність і докази походження вкладених грошей. Керівники подають резюме, документи про освіту, відомості про стаж, довідки про несудимість і перелік інших посад. Документи для оформлення EMI-ліцензії в Словаччині повинні розкривати розподіл повноважень і фактичну зайнятість кожного члена керівництва.
Комерційний розділ досьє містить:
- опис планованих електронних і платіжних рішень;
- бізнес-план на мінімум три фінансові роки;
- прогноз кількості клієнтів й оборотів;
- розрахунок середньої суми випущених електронних грошей;
- базовий і стресовий сценарії;
- бюджет персоналу, ІТ, комплаєнсу та аутсорсингу;
- розрахунок початкового капіталу та власних коштів.
Перед тим як подати заяву на EMI-ліцензію в Словаччині, компанія описує повний життєвий цикл електронної вартості: отримання коштів, випуск, зберігання, проведення операції та погашення. Окремо показуються грошові потоки, інтеграції з банками, платіжними схемами та зовнішніми постачальниками. Архітектура повинна розкривати бази даних, рівні доступу, резервне копіювання й відновлення після збою.
Оформлення ліцензії на заснування електронних грошей у Словаччині вимагає внутрішніх актів з AML/CFT, ідентифікації клієнтів, управління ризиками, комплаєнсу, аудиту, захисту грошей, аутсорсингу й інформаційної безпеки. У документах, підготовлених відповідно до DORA, закріплюються механізми безперервності діяльності, відновлення після порушень, реєстрації ІКТ-інцидентів і контролю ризиків третіх технологічних постачальників. Документація для клієнтів охоплює договірні умови, комісії, правила емісії та погашення, підстави для призупинення транзакцій, зобов'язання учасників і механізм подання претензій.
Під час авторизації платіжної компанії в Словаччині NBS оцінює практичну здійсненність заявленої моделі. Прогноз стрімкого збільшення оборотів має відповідати кількості персоналу й готовності системи контролю операцій. Аналогічний ризик виникає, коли політика захисту коштів визначає окремий рахунок, але проєкт банківського договору не підтверджує його відокремлений правовий режим.
Зв'яжіться з нашими експертами й отримайте відповіді на Ваші запитання.
Процедура й терміни ліцензування EMI в Словаччині
Процедура отримання ліцензії EMI в Словаччині починається з правової кваліфікації продукту. Компанія визначає, чи виникає вимога власника до емітенту, чи приймається електронна вартість третіми особами та які платіжні операції супроводжуватимуть її використання. Від відповіді залежить обсяг майбутнього дозволу.
Проєкт співставляється з умовами повної та обмеженої EMI. Одночасно визначається територія роботи, прогнозується обсяг непогашених електронних грошей і перелік платіжних послуг.
У Словаччині реєструється юридична особа, розкриваються власники та кінцеві бенефіціари. Після цього призначаються особи, які відповідають за керівництво, AML/CFT, ризики, контроль та інформаційну безпеку.
Вноситься статутний капітал, підтверджується походження грошей і розробляється трирічна модель. Етапи оформлення EMI-ліцензії в Словаччині також охоплюють вибір механізму захисту клієнтських надходжень та переговори з банком.
Компанія розробляє внутрішні регламенти, архітектуру інформаційних технологій, план безперервності та порядок відновлення. На цьому етапі погоджуються договори з постачальниками, процесинговими організаціями, агентами й іншими контрагентами.
Мито за EMI-ліцензію в Словаччині складає 5 000 EUR згідно з Opatrenie NBS č. 5/2021 Z. z. у редакції Opatrenie č. 8/2024. Іноземні документи перекладаються словацькою мовою, а за наявності відповідних міжнародних вимог забезпечуються апостилем або проходять легалізацію.
NBS вивчає зміст досьє та спрямовує додаткові питання за відсутності доказів чи неузгодженості матеріалів. Термін отримання EMI-ліцензії в Словаччині розраховується з дати, коли заява визнається повною.
Спеціальний термін складає до трьох місяців після подання повної заяви. Тому діапазон 6-12 місяців не можна називати терміном, встановленим законом. Фактичний календарний процес продовжується, коли регулятор запитує нові відомості, а заявник доопрацьовує розрахунки чи процедури.
Після видачі дозволу проводиться реєстрація EMI в Словаччині щодо регульованої діяльності. Компанія виконує умови рішення, активує захисний рахунок, завершує налаштування звітності й перевіряє готовність внутрішніх систем.
Вартість EMI-ліцензії в Словаччині не обмежується адміністративним збором. До неї входять статутний капітал, розробка технологічної інфраструктури, банківське обслуговування, аудит, персонал і контрольні функції. Ці витрати залежать від моделі та не мають єдиної офіційної ставки.
Заява не визнається повною за непрозорого ланцюжка володіння, непідтвердженого фінансування, суперечностей у бізнес-плані або відсутності проєктної документації щодо інформаційних систем. Отримання ліцензії запровадження електронних грошей у Словаччині також затримується, якщо внутрішні політики копіюють загальні норми, але не описують реальні продукти, підрядників і потоки коштів.
Висновок
Право на оформлення EMI-ліцензії в Словаччині отримує юридична особа, яка має капітал від 350 000 EUR, зрозумілою схемою власності, кваліфікованим керівництвом і чинними механізмами контролю платіжних, AML/CFT- та ІКТ-ризиків. Дозвіл NBS поширюється лише на зазначені в ньому операції. Для виходу на ринки інших країн ЄЕЗ потрібно пройти процедуру сповіщення. Найскладніший етап пов'язаний з об'єднанням комерційної моделі, фінансових прогнозів, порядку захисту клієнтських засобів і технологічної інфраструктури в погоджене досьє.
