Купити готову компанію в Румунії

Купити готову компанію в Румунії можна через придбання часток вже зареєстрованого SRL, проте така угода пов'язана з переходом контролю над юридичною особою разом із її корпоративною, податковою та договірною історією. Для бізнесу цей формат цікавий, коли потрібно зберегти чинні контракти, зареєстровані види діяльності, банківську й операційну інфраструктуру або швидше вийти на румунський ринок.

Купити готову компанію в Румунії: коли придбання SRL вигідніше реєстрації з нуля

Поняття «готова компанія» застосовується в діловому середовищі, але законодавство Румунії не виділяє таких юридичних осіб у самостійну категорію. Купити готову компанію в Румунії – означає отримати частки в раніше зареєстрованому Sociedade cu Răspundere Limitată (SRL) — товаристві з обмеженою відповідальністю. Сама юридична особа після угоди продовжує існувати, а її реєстраційна, договірна та податкова історія зберігається.

Вже створені товариства різняться за фактичним станом. Готова компанія в Румунії може не мати операцій із моменту заснування або вести повноцінну діяльність із договорами, персоналом, активами й дозволами. У першому випадку купується зареєстрована корпоративна структура, у другому — контроль над підприємством, яке веде діяльність. Окремою моделлю виступає придбання конкретних активів: майно та права передаються покупцю, тоді як колишня юридична особа залишається в продавця.

Інтерес до готового SRL зазвичай пов'язаний із конкретним комерційним завданням. Купити фірму в Румунії доцільно, коли інвестору потрібно вже зареєстрований суб'єкт або група компаній планує включити румунське товариство до корпоративної структури. Для працюючого підприємства цінність можуть мати відносини з контрагентами, співробітники, майно, зареєстровані види діяльності й дозвільні документи.

При порівнянні з новою інкорпорацією оцінюються такі параметри:

• існування товариства в Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) - Національному управлінні Торгового реєстру;
• наявність чинних договорів, прав, персоналу й господарської інфраструктури;
• податкова історія та стан розрахунків з бюджетом;
• зареєстрована адреса та види діяльності за класифікатором CAEN;
• банківська інфраструктура та дозволи, якщо їх збереження допускається спеціальним регулюванням.

Бажання купити зареєстровану юрособу в Румунії не звільняє інвестора від аналізу старих зобов'язань. Після зміни учасника кредиторські вимоги, суперечки, податкові порушення та договірні обов'язки залишаються на тому самому SRL. З цієї причини купівля активного бізнесу в Румунії потребує глибшої перевірки, ніж створення нової структури. Вік товариства також не підтверджує його надійність: багаторічна історія означає більший період, за який варто досліджувати звітність, операції та корпоративні зміни.

Окремої уваги потребує розмір статутного капіталу. Для новоствореного SRL мінімальна сума становить 500 RON, а при чистому обороті за попередній фінансовий рік понад 400 000 RON встановлено щонайменше 5 000 RON; раніше зареєстровані товариства погоджують капітал протягом перехідного періоду, передбаченого законом.

Придбати готовий бізнес у Румунії: нормативна база та юридична схема угоди

Порядок відчуження регулюється Legea societăților — Законом про господарські товариства. Щоб визначити, як купити компанію в Румунії, додатково застосовуються Закон про Торговий реєстр, законодавство про протидію відмиванню доходів, Податковий кодекс і Податково-процесуальний кодекс. Закон № 239/2025 та наступні акти розширили контроль податкових органів при зміні власника SRL.

Внесення корпоративних змін стосується повноважень Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) — Національного управління Торгового реєстру. Фіскальне адміністрування здійснює Agenția Națională de Administrare Fiscală (ANAF) – Національне агентство податкового адміністрування. Дотримання вимог щодо протидії легалізації злочинних засобів контролює Oficiul National de Prevenire Combatere a Spălării Banilor (ONPCSB) — Національне управління з запобігання та боротьби з фінансовими махінаціями.

До погодження угоди аналізується Act constitutiv – установчий документ товариства. Передавання часток компанії в Румунії проводиться з урахуванням його положень про склад учасників, голосування й порядок відчуження участі. Корпоративні обмеження конкретного SRL можуть відрізнятися від базового законодавчого правила. Після оформлення угоди змінюється власник часток, проте компанія зберігає юридичну особу, майно та прийняті раніше зобов'язання.

Можливі дві основні моделі зміни структури:

• пряме передавання частки від продавця покупцю;
• збільшення статутного капіталу з входженням нового інвестора й подальшою зміною участі первісного власника.

Друга схема не є різновидом поступки часток, оскільки містить самостійні корпоративні дії. Переоформлення компанії в Румунії під час прямого продажу завершується внесенням зміни до Registrul Comerțului — Торгового реєстру та внутрішнього реєстру учасників.

Для іноземного інвестора зміна власника компанії в Румунії додатково перевіряється на відповідність режиму контролю іноземних інвестицій. Відповідно до OUG nr. 46/2022 діє поріг 5 млн EUR для відповідних інвестицій, проте операція нижче цієї суми також може потрапити на розгляд, якщо впливає на безпеку або громадський порядок.

Купити зареєстровану юрособу в Румунії: що перевірити перед угодою

Першим етапом перевірки є вивчення реєстраційного досьє товариства. Перевірка компанії перед придбанням у Румунії охоплює чинний статус SRL, дату реєстрації, відомості про учасників, розмір їх часток, колишніх власників, адміністраторів і надані їм права. За даними Oficiul Național al Registrului Comerțului додатково вивчаються юридична адреса, статутний капітал, основний і допоміжні коди CAEN, філії, періоди зупинення роботи та редакції установчого документа.

Податковий блок проводиться за відомостями Agenția Națională de Administrare Fiscală та документами продавця. Due diligence компанії в Румунії охоплює заборгованість перед бюджетом, дійсність реєстрації з ПДВ, застосування системи TVA la încasare, податкову активність, зведення фіскального реєстру та своєчасність звітності. З 2026 року відсутність платіжного рахунку в Румунії або рахунку в Державному казначействі є підставою для визнання юридичної особи податково неактивною. Аналогічний наслідок передбачено, якщо річну фінансову звітність не подано протягом 5 місяців після закінчення встановленого терміну.

Фінансовий стан досліджується за даними Ministerul Finanțelor — Міністерства фінансів і внутрішньої бухгалтерії товариства. Перевірка готової компанії в Румунії повинна встановити оборот, результат діяльності, обсяг активів і зобов'язань, власний капітал, заборгованість та своєчасність подання звітності. Якщо чисті активи знижуються нижче за встановлені законодавством показники, виникають обмеження на розподіл прибутку й розрахунки з учасниками. Окрема перевірка боргів компанії в Румунії проводиться на підставі податкового сертифіката, договірних документів, банківських даних і бухгалтерських реєстрів.

Державні джерела перевірки румунського SRL

Перевірка румунського SRL перед придбанням через судовий портал допомагає встановити наявність чинний комерційних, податкових і трудових спорів. Дані про банкрутство й інші процедури неспроможності окремо запитуються у Buletinul Procedurilor de Insolvență — Бюлетені процедур неспроможності. Для виявлення зареєстрованих застав й інших забезпечень використовується Registrul Național de Publicitate Mobiliară (RNPM) – Національний реєстр публічності рухомого майна.

Окремий масив документів запитується у продавця. Перевірка бізнесу перед купівлею в Румунії охоплює актуальний установчий документ, корпоративні рішення, внутрішній реєстр учасників, податковий сертифікат, банківські виписки, позики, чинні договори, ліцензії, відомості про активи, результати перевірок ANAF та довіреності. Також з'ясовується правове підґрунтя використання sediul social – зареєстрованої адреси і чи збережеться вона після угоди.

Хочете проконсультуватися?

Зв'яжіться з нашими експертами й отримайте відповіді на Ваші запитання.

Замовити консультацію

Як купити готову компанію в Румунії: порядок переходу часток і зміни власника SRL

Процедура купівлі компанії в Румунії починається з встановлення реєстраційних даних SRL й аналізу корпоративної документації, фінансових показників і фіскального стану. Після погодження умов вивчається Act constitutiv щодо обмежень відчуження участі. Потім оформляється акт передавання часток і приймається Hotărârea Adunării Generale a Asociaților – рішення загальних зборів учасників або Decizia Asociatului Unic – рішення єдиного учасника.

Після ухвалення відповідного рішення оформляється нова редакція Act constitutiv – установчого документа, де відображається актуальний склад учасників. Як купити готове SRL у Румунії без повторної інкорпорації: покупець орієнтується на вже наявне товариство через зміну зареєстрованого складу власників. Якщо змінюється керівник, колишній адміністратор відкликається, а новий призначається окремим рішенням. Передавання часток SRL у Румунії при цьому залишається самостійною реєстраційною дією, навіть якщо кілька змін направляються до ONRC одночасно.

Офіційний перелік ONRC містить такі основні позиції:

• заяву про реєстрацію;
• корпоративне рішення про зміну установчого документа;
• актуалізований Act Constitutiv;
• документи, що посвідчують особу нових учасників, або реєстраційні відомості юридичної особи;
• доказ повідомлення центрального податкового органу;
• Certificat de Atestare Fiscală – сертифікат про податковий стан;
• відомості з Cazierul Fiscal у передбачених випадках;
• декларацію про кінцевого бенефіціара;
• дозволи чи погодження державного органу, якщо вони потрібні спеціальним законом.

Документи для купівлі компанії в Румунії подаються румунською мовою у встановленій формі. Під час електронної процедури використовується кваліфікований електронний підпис. Звичайна відплатне передавання участі SRL не супроводжується універсальною вимогою нотаріально засвідчувати будь-яку угоду, тоді як спеціальна основа переходу може вимагати іншої форми.

Після виконання податкової процедури пакет надсилається до Oficiul Național al Registrului Comerțului. Реєстрація зміни власника компанії в Румунії проводиться після розгляду поданого пакету державним реєстратором, а дані про склад учасників одночасно вносяться до внутрішнього registral asociaților. Якщо спеціальне правило не передбачає інший період, заява про внесення корпоративних змін надсилається протягом 15 днів із дня ухвалення відповідного акта. Зміна учасника SRL у Румунії вимагає також актуалізації даних про Beneficiar real, якщо в результаті угоди змінився кінцевий контролювальний суб'єкт. Після реєстрації потрібно буде оновити повноваження осіб, які працюють із банківським рахунком, Spațiul Privat Virtual, бухгалтерськими системами та RO e-Factura.

Купити компанію в Румунії з історією: ANAF, податкові борги та бенефіціар

Після зміни податкового законодавства купити готову компанію в Румунії з передаванням контрольної участі – означає пройти додаткову фіскальну процедуру. Участь Agenția Națională de Administrare Fiscală пов'язана з перевіркою бюджетних зобов'язань самої компанії. Тому податки при купівлі компанії в Румунії необхідно аналізувати ще до остаточного оформлення передавання.

При застосуванні спеціального режиму продавець, набувач чи товариство повідомляє центральний податковий орган протягом 15 днів із дати передавання. Податкові борги компанії в Румунії підтверджуються Certificat de Atestare Fiscală, який показує відповідні зобов'язання перед бюджетом. Разом із повідомленням передаються акт відчуження й оновлений установчий документ з ідентифікаційними даними нових учасників.

Якщо товариство має протерміновані податкові зобов'язання або бюджетні вимоги, передані на стягнення, застосовується механізм гарантій. Податкова перевірка компанії в Румунії визначає суму, на яку потрібно забезпечити вимоги бюджету. Якщо відповідну заборгованість не погашено протягом 60 днів після реєстрації переходу часток у Торговому реєстрі, передбачено звернення на надане забезпечення.

Зміна контролю стосується і відомостей про кінцевого бенефіціара – Beneficiar real. Володіння понад 25% часток або прав голосу належить до встановлених законом ознак прямого чи непрямого контролю, проте бенефіціар визначається також за фактичною можливістю контролювати юридичну особу. При зміні даних відомості Registrul Beneficiarilor Reali оновлюються протягом 15 днів. У системі AML/CFT повноваження має Oficiul Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor — Національне управління із запобігання та боротьби з легалізацією злочинних доходів.

Скільки коштує купити готову компанію в Румунії та скільки триває переоформлення

Питання, скільки коштує купити компанію в Румунії, не можна звести до єдиного державного мита. Ціна часток визначається продавцем і покупцем з урахуванням активів, зобов'язань, фінансових результатів, історії та комерційної цінності підприємства. Тому вартість готової компанії в Румунії стосується насамперед параметрів конкретної угоди. Офіційні реєстраційні витрати розраховуються окремо.

Витрати формуються з кількох самостійних позицій:

• погодженої ціни часток;
• видатків на публікацію корпоративних актів;
• одержання необхідних реєстрових документів;
• перекладу й оформлення іноземних документів;
• нотаріальних дій, коли відповідну форму передбачено законом;
• юридичної та фінансової перевірки;
• зміни зареєстрованої адреси;
• збільшення статутного капіталу;

Для SRL діє окрема перехідна пільга з капіталу. Якщо товариство збільшує його до нового законодавчого мінімуму не пізніше 31 грудня 2026 року та зміна проводиться лише для виконання цієї вимоги, тариф публікації відповідного акта до Monitorul Oficial зменшується на 50%. Тому вартість купівлі бізнесу в Румунії необхідно розраховувати з урахуванням фактичного стану капіталу купованої структури. Для товариства з чистим оборотом понад 400 000 RON встановлено щонайменше 5 000 RON.

Купити компанію, яка веде діяльність у Румунії: оподаткування, ліцензії та зобов'язання після угоди

Оподаткування компанії в Румунії після купівлі продовжує застосовуватися до тої самої юридичної особи, оскільки передавання часток не створює нового платника податків. Для підприємств, які працюють у загальному режимі податку на прибуток, базова ставка становить 16%. З 2026 року річна декларація з податку на прибуток зазвичай подається до 25 червня наступного року.

Окремий режим встановлено для мікропідприємств. Інвестор, який планує купити готову компанію в Румунії, перевіряє відповідність SRL критеріям цього режиму до угоди й після зміни структури. З 1 січня 2026 року застосовується єдина ставка 1%, а ліміт доходу знижено до 100 000 EUR; при його розрахунку враховуються також передбачені законодавством показники пов'язаних підприємств. Податки SRL у Румунії переходять на режим податку на прибуток, починаючи з кварталу, де мікропідприємство перевищує ліміт 100 000 EUR.

Для збереження статусу мікропідприємства потрібно дотримання встановленої вимоги щодо працівника й інших критеріїв Податкового кодексу. Для новозареєстрованих товариств із 25 лютого 2026 року термін найму щонайменше одного працівника становить 90 днів із дати реєстрації в Торговому реєстрі. При перевищенні цього періоду податок із прибутку застосовується з кварталу, наступного за кварталом закінчення 90 днів. Для тимчасової непрацездатності працівника умова продовжує вважатися виконаною, якщо сукупна тривалість відповідної відпустки за податковий рік не перевищує 30 днів.

Система ПДВ також зберігається за юридичною особою, але її статус треба перевірити в ANAF. ПДВ компанії в Румунії за стандартною ставкою становить 21%, а передбачених Податковим кодексом категорій діє знижена ставка 11%. З 1 березня по 31 грудня 2026 року ліміт для застосування системи TVA la încasare становить 5 000 000 RON; з 1 січня 2027 року він збільшується до 5 500 000 RON. Наявність старого номера ПДВ не підтверджує його дійсності, оскільки податкова реєстрація могла бути анульована.

З 1 січня 2026 року до розподілених дивідендів застосовується базова ставка 16%. Для іноземного учасника окремо аналізуються міжнародна угода про усунення подвійного оподаткування, статус одержувача й доступні звільнення за правом ЄС.

З 2026 року відсутність платіжного рахунку в Румунії або рахунку в Державному казначействі є окремою підставою для податкової неактивності; за порушення вимоги щодо наявності рахунку законодавством також передбачено санкції. Після закриття угоди зобов'язання після купівлі компанії в Румунії включають оновлення зареєстрованої адреси та CAEN за потреби, відомостей про бенефіціарів, банківських прав, доступу до Spațiul Privat Virtual, кваліфікованих електронних підписів, RO e-Factura, бухгалтерських повноважень й інформації у галузевих регуляторів.