Купить готовую компанию в Румынии

Купить готовую компанию в Румынии можно через приобретение долей уже зарегистрированного SRL, однако такая сделка связана с переходом контроля над юридическим лицом вместе с его корпоративной, налоговой и договорной историей. Для бизнеса этот формат представляет интерес, когда требуется сохранить действующие контракты, зарегистрированные виды деятельности, банковскую и операционную инфраструктуру либо быстрее войти на румынский рынок.

Купить готовую компанию в Румынии: когда приобретение действующего SRL выгоднее регистрации с нуля

Понятие «готовая компания» применяется в деловой среде, но законодательство Румынии не выделяет такие юридические лица в самостоятельную категорию. Купить готовую компанию в Румынии означает получить доли в ранее зарегистрированном Societate cu Răspundere Limitată (SRL) — обществе с ограниченной ответственностью. Само юридическое лицо после сделки продолжает существовать, а его регистрационная, договорная и налоговая история сохраняется. 

Уже созданные общества различаются по фактическому состоянию. Готовая компания в Румынии может не иметь операций с момента учреждения либо вести полноценную деятельность с договорами, персоналом, активами и разрешениями. В первом случае приобретается зарегистрированная корпоративная структура, во втором — контроль над работающим предприятием. Отдельной моделью выступает приобретение конкретных активов: имущество и права передаются покупателю, тогда как прежнее юридическое лицо остается у продавца.

Интерес к существующему SRL обычно связан с конкретной коммерческой задачей. Купить фирму в Румынии целесообразно, когда инвестору требуется уже зарегистрированный субъект либо группа компаний планирует включить румынское общество в действующую корпоративную структуру. Для работающего предприятия ценность могут представлять отношения с контрагентами, сотрудники, имущество, зарегистрированные виды деятельности и разрешительные документы. 

При сравнении с новой инкорпорацией оцениваются следующие параметры:

• существование общества в Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) — Национальном управлении Торгового реестра;
• наличие действующих договоров, прав, персонала и хозяйственной инфраструктуры;
• налоговая история и состояние расчетов с бюджетом;
• зарегистрированный адрес и виды деятельности по классификатору CAEN;
• банковская инфраструктура и разрешения, если их сохранение допускается специальным регулированием.

Желание купить зарегистрированное юрлицо в Румынии не освобождает инвестора от анализа старых обязательств. После смены участника кредиторские требования, споры, налоговые нарушения и договорные обязанности остаются на том же SRL. По этой причине покупка действующего бизнеса в Румынии требует более глубокой проверки, чем создание новой структуры. Возраст общества также не подтверждает его надежность: многолетняя история означает больший период, за который необходимо исследовать отчетность, операции и корпоративные изменения.

Отдельного внимания требует размер уставного капитала. Для вновь создаваемого SRL минимальная сумма составляет 500 RON, а при чистом обороте за предыдущий финансовый год свыше 400 000 RON установлен минимум 5 000 RON; ранее зарегистрированные общества приводят капитал в соответствие в течение переходного периода, предусмотренного законом.

Приобрести действующий бизнес в Румынии: нормативная база и юридическая схема сделки

Порядок отчуждения участия регулируется Legea societăților — Законом о хозяйственных обществах. Чтобы определить, как купить компанию в Румынии, дополнительно применяются Закон о Торговом реестре, законодательство о противодействии отмыванию доходов, Налоговый кодекс и Налогово-процессуальный кодекс. Закон № 239/2025 и последующие акты расширили контроль налоговых органов при смене собственника SRL. 

Внесение корпоративных изменений относится к полномочиям Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) — Национального управления Торгового реестра. Фискальное администрирование осуществляет Agenția Națională de Administrare Fiscală (ANAF) — Национальное агентство налогового администрирования. Соблюдение требований по противодействию легализации преступных средств контролирует Oficiul Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor (ONPCSB) — Национальное управление по предотвращению и борьбе с финансовыми махинациями. 

До согласования сделки анализируется Act constitutiv — учредительный документ общества. Передача долей компании в Румынии проводится с учетом его положений о составе участников, голосовании и порядке отчуждения участия. Корпоративные ограничения конкретного SRL способны отличаться от базового законодательного правила. После оформления сделки меняется собственник долей, однако компания сохраняет юридическую личность, имущество и принятые ранее обязательства.

Возможны две основные модели изменения структуры:

• прямая передача существующей доли от продавца покупателю;
• увеличение уставного капитала с вхождением нового инвестора и последующим изменением участия первоначального собственника.

Вторая схема не является разновидностью уступки долей, поскольку включает самостоятельные корпоративные действия. Переоформление компании в Румынии при прямой продаже завершается внесением изменения в Registrul Comerțului — Торговый реестр и внутренний реестр участников. 

Для зарубежного инвестора смена владельца компании в Румынии дополнительно проверяется на соответствие режиму контроля иностранных инвестиций. В соответствии с OUG nr. 46/2022 действует порог 5 млн EUR для соответствующих инвестиций, однако операция ниже этой суммы также способна попасть на рассмотрение, если затрагивает безопасность или общественный порядок.

Купить зарегистрированное юрлицо в Румынии: что проверить перед сделкой

Первым этапом проверки является изучение регистрационного досье общества. Проверка компании перед покупкой в Румынии охватывает действующий статус SRL, дату регистрации, сведения об участниках, размере их долей, прежних владельцах, администраторах и предоставленных им правах. По данным Oficiul Național al Registrului Comerțului дополнительно изучаются юридический адрес, уставный капитал, основной и вспомогательные коды CAEN, филиалы, периоды приостановки работы и редакции учредительного документа. 

Налоговый блок проводится по сведениям Agenția Națională de Administrare Fiscală и документам продавца. Due diligence компании в Румынии охватывает задолженность перед бюджетом, действительность регистрации по НДС, применение системы TVA la încasare, налоговую активность, сведения фискального реестра и своевременность отчетности. С 2026 года отсутствие платежного счета в Румынии либо счета в Государственном казначействе является основанием для признания юридического лица налогово неактивным. Аналогичное последствие предусмотрено, если годовая финансовая отчетность не представлена в течение 5 месяцев после истечения установленного срока.

Финансовое состояние исследуется по данным Ministerul Finanțelor — Министерства финансов и внутренней бухгалтерии общества. Проверка готовой компании в Румынии должна установить оборот, результат деятельности, объем активов и обязательств, собственный капитал, задолженность и своевременность подачи отчетности. Если чистые активы снижаются ниже установленных законодательством показателей, возникают ограничения на распределение прибыли и расчеты с участниками. Отдельная проверка долгов компании в Румынии проводится на основании налогового сертификата, договорных документов, банковских данных и бухгалтерских регистров.

Государственные источники проверки румынского SRL

Проверка румынского SRL перед покупкой через судебный портал помогает установить наличие действующих коммерческих, налоговых и трудовых споров. Данные о банкротстве и иных процедурах несостоятельности отдельно запрашиваются в Buletinul Procedurilor de Insolvență — Бюллетене процедур несостоятельности. Для выявления зарегистрированных залогов и других обеспечений используется Registrul Național de Publicitate Mobiliară (RNPM) — Национальный реестр публичности движимого имущества. 

Отдельный массив документов запрашивается непосредственно у продавца. Проверка бизнеса перед покупкой в Румынии охватывает актуальный учредительный документ, корпоративные решения, внутренний реестр участников, налоговый сертификат, банковские выписки, займы, действующие договоры, лицензии, сведения об активах, результаты проверок ANAF и доверенности. Также выясняется правовое основание использования sediul social — зарегистрированного адреса и сохранится ли оно после сделки. 

Хотите проконсультироваться?

Свяжитесь с нашими экспертами и получите ответы на ваши вопросы.

Заказать консультацию

Как купить готовую компанию в Румынии: порядок перехода долей и смены владельца SRL

Процедура покупки компании в Румынии начинается с установления регистрационных данных SRL и анализа корпоративной документации, финансовых показателей и фискального состояния. После согласования условий изучается Act constitutiv на предмет ограничений отчуждения участия. Затем оформляется акт передачи долей и принимается Hotărârea Adunării Generale a Asociaților — решение общего собрания участников либо Decizia Asociatului Unic — решение единственного участника. 

После принятия соответствующего решения оформляется новая редакция Act constitutiv — учредительного документа, где отражается актуальный состав участников. Как купить готовое SRL в Румынии без повторной инкорпорации: приобретатель входит в уже существующее общество через изменение зарегистрированного состава собственников. Если меняется руководитель, прежний администратор отзывается, а новый назначается отдельным решением. Передача долей SRL в Румынии при этом остается самостоятельным регистрационным действием, даже если несколько изменений направляются в ONRC одновременно.

Официальный перечень ONRC включает следующие основные позиции:

• заявление о регистрации;
• корпоративное решение об изменении учредительного документа;
• актуализированный Act Constitutiv;
• документы, удостоверяющие личность новых участников, либо регистрационные сведения юридического лица;
• доказательство уведомления центрального налогового органа;
• Certificat de Atestare Fiscală — сертификат о налоговом состоянии;
• сведения из Cazierul Fiscal в предусмотренных случаях;
• декларацию о конечном бенефициаре;
• разрешения или согласования государственного органа, если они требуются специальным законом.

Документы для покупки компании в Румынии подаются на румынском языке в установленной форме. При электронной процедуре используется квалифицированная электронная подпись. Обычная возмездная передача участия SRL не сопровождается универсальным требованием нотариально удостоверять любую сделку, тогда как специальное основание перехода способно требовать иной формы.

После выполнения налоговой процедуры пакет направляется в Oficiul Național al Registrului Comerțului. Регистрация смены владельца компании в Румынии проводится после рассмотрения поданного пакета государственным регистратором, а данные о составе участников одновременно вносятся во внутренний registrul asociaților. Если специальное правило не предусматривает другой период, заявление о внесении корпоративных изменений направляется в течение 15 дней со дня принятия соответствующего акта. Смена участника SRL в Румынии требует также актуализации данных о Beneficiar real, если в результате сделки изменился конечный контролирующий субъект. После регистрации потребуется обновить полномочия лиц, работающих с банковским счетом, Spațiul Privat Virtual, бухгалтерскими системами и RO e-Factura. 

Купить компанию в Румынии с историей: ANAF, налоговые долги и бенефициар

После изменений налогового законодательства купить готовую компанию в Румынии с передачей контролирующего участия означает пройти дополнительную фискальную процедуру. Участие Agenția Națională de Administrare Fiscală связано с проверкой бюджетных обязательств самой компании. Поэтому налоги при покупке компании в Румынии необходимо анализировать еще до окончательного оформления передачи.

При применимости специального режима продавец, приобретатель либо общество уведомляет центральный налоговый орган в течение 15 дней с даты передачи. Налоговые долги компании в Румынии подтверждаются Certificat de Atestare Fiscală, который показывает соответствующие обязательства перед бюджетом. Вместе с уведомлением передаются акт отчуждения и обновленный учредительный документ с идентификационными данными новых участников. 

Если у общества имеются просроченные налоговые обязательства или бюджетные требования, переданные на взыскание, применяется механизм гарантий. Налоговая проверка компании в Румынии в таком случае определяет сумму, на которую требуется обеспечить требования бюджета. Если соответствующая задолженность не погашена в течение 60 дней после регистрации перехода долей в Торговом реестре, предусмотрено обращение на предоставленное обеспечение. 

Смена контроля затрагивает и сведения о конечном бенефициаре — Beneficiar real. Владение более 25% долей или прав голоса относится к установленным законом признакам прямого либо косвенного контроля, однако бенефициар определяется также по фактической возможности контролировать юридическое лицо. При изменении данных сведения Registrul Beneficiarilor Reali обновляются в течение 15 дней. В системе AML/CFT полномочия имеет Oficiul Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor — Национальное управление по предотвращению и борьбе с легализацией преступных доходов.

Сколько стоит купить готовую компанию в Румынии и сколько занимает переоформление

Вопрос, сколько стоит купить компанию в Румынии, нельзя свести к единой государственной пошлине. Цена долей определяется продавцом и покупателем с учетом активов, обязательств, финансовых результатов, истории и коммерческой ценности предприятия. Поэтому стоимость готовой компании в Румынии относится прежде всего к параметрам конкретной сделки. Официальные регистрационные расходы рассчитываются отдельно.

Расходы формируются из нескольких самостоятельных позиций:

• согласованной цены долей;
• расходов на публикацию корпоративных актов;
• получения необходимых реестровых документов;
• перевода и оформления иностранных документов;
• нотариальных действий, когда соответствующая форма предусмотрена законом;
• юридической и финансовой проверки;
• изменения зарегистрированного адреса;
• увеличения уставного капитала;
• отраслевых разрешений и иных согласований.

Для SRL действует отдельная переходная льгота по капиталу. Если общество увеличивает его до нового законодательного минимума не позднее 31 декабря 2026 года и изменение проводится исключительно для исполнения этого требования, тариф публикации соответствующего акта в Monitorul Oficial уменьшается на 50%. Стоимость покупки бизнеса в Румынии поэтому необходимо рассчитывать с учетом фактического состояния капитала приобретаемой структуры. Для общества с чистым оборотом свыше 400 000 RON установлен минимум 5 000 RON.

Купить действующую компанию в Румынии: налогообложение, лицензии и обязательства после сделки

Налогообложение компании в Румынии после покупки продолжает применяться к тому же юридическому лицу, поскольку передача долей не создает нового налогоплательщика. Для компаний, работающих в общем режиме налога на прибыль, базовая ставка составляет 16%. С 2026 года годовая декларация по налогу на прибыль в общем случае подается до 25 июня следующего года. 

Отдельный режим установлен для микропредприятий. Инвестор, планирующий купить действующую компанию в Румынии, проверяет соответствие SRL критериям этого режима до сделки и после изменения структуры. С 1 января 2026 года применяется единая ставка 1%, а лимит дохода снижен до 100 000 EUR; при его расчете учитываются также предусмотренные законодательством показатели связанных предприятий. Налоги SRL в Румынии переходят на режим налога на прибыль начиная с квартала, в котором микропредприятие превышает лимит 100 000 EUR.

Для сохранения статуса микропредприятия требуется соблюдение установленного требования о работнике и других критериев Налогового кодекса. Для вновь зарегистрированных обществ с 25 февраля 2026 года срок найма как минимум одного работника составляет 90 дней с даты регистрации в Торговом реестре. При превышении этого периода налог на прибыль применяется с квартала, следующего за кварталом истечения 90 дней. Для временной нетрудоспособности работника условие продолжает считаться выполненным, если совокупная продолжительность соответствующего отпуска за налоговый год не превышает 30 дней.

Система НДС также сохраняется за юридическим лицом, но ее статус требуется проверить в ANAF. НДС компании в Румынии по стандартной ставке составляет 21%, а для предусмотренных Налоговым кодексом категорий действует сниженная ставка 11%. С 1 марта по 31 декабря 2026 года лимит для применения системы TVA la încasare составляет 5 000 000 RON; с 1 января 2027 года он увеличивается до 5 500 000 RON. Наличие старого номера НДС не подтверждает его действительность, поскольку налоговая регистрация могла быть аннулирована.

С 1 января 2026 года к распределяемым дивидендам применяется базовая ставка 16%. Для иностранного участника отдельно анализируются международное соглашение об устранении двойного налогообложения, статус получателя и доступные освобождения по праву ЕС. 

С 2026 года отсутствие платежного счета в Румынии или счета в Государственном казначействе является отдельным основанием налоговой неактивности; за нарушение требования о наличии счета законодательством также предусмотрены санкции. После закрытия сделки обязательства после покупки компании в Румынии включают обновление зарегистрированного адреса и CAEN при необходимости, сведений о бенефициаре, банковских прав, доступа к Spațiul Privat Virtual, квалифицированных электронных подписей, RO e-Factura, бухгалтерских полномочий и информации у отраслевых регуляторов.