在罗马尼亚购买现成公司

本文将介绍如何在罗马尼亚购买正在经营的企业、股份转让以及通过 ONRC 登记公司变更需要满足哪些要求，以及 ANAF 在何种情况下会参与相关程序。文章还将重点介绍公司法律尽职调查、税务债务、最终受益所有人信息、许可证、办理期限、费用，以及交易完成后新所有者需要承担的义务。

在罗马尼亚购买现成公司：何时收购现有 SRL 比从零注册更有优势

“现成公司”这一概念在商业领域较为常见，但罗马尼亚法律并未将此类法人实体划分为独立类别。在罗马尼亚购买现成公司，实际上意味着取得一家此前已经注册的 Societate cu Răspundere Limitată（SRL）——有限责任公司的股份。交易完成后，法人实体本身继续存在，其登记、合同和税务历史也会继续保留。

已经成立的公司在实际经营状态方面存在差异。罗马尼亚的现成公司可能自成立以来从未开展业务，也可能已经进行完整经营，拥有合同、员工、资产和许可证。前一种情况下，投资者购买的是已经注册的公司架构；后一种情况下，则是取得一家正在经营的企业的控制权。另一种独立模式是购买特定资产：资产及相关权利转让给买方，而原法人实体仍由卖方持有。

对现有 SRL 的需求通常与具体商业目标有关。当投资者需要一个已经注册的主体，或者集团计划将罗马尼亚公司纳入现有企业架构时，购买罗马尼亚公司可能更为合适。对于正在经营的企业而言，与交易对手的商业关系、员工、资产、已登记的经营活动以及许可文件都可能构成企业价值的一部分。

与新设公司相比，需要对以下参数进行评估：

• 公司是否存在于 Oficiul Național al Registrului Comerțului（ONRC）——国家商业登记局；
• 是否存在有效合同、权利、员工和经营基础设施；
• 税务历史以及与国家预算之间的结算情况；
• 已登记地址以及 CAEN 分类中的经营活动代码；
• 银行基础设施以及在特殊监管允许保留的情况下继续有效的许可证。

希望购买罗马尼亚已注册法人实体，并不能免除投资者对历史义务进行审查。股东发生变更后，债权人的要求、诉讼、税务违规以及合同义务仍然由同一家 SRL 承担。因此，购买罗马尼亚现有企业需要进行比新设公司更深入的尽职调查。公司的成立年限本身也不能证明其可靠性：经营历史越长，就意味着需要审查的财务报告、交易以及公司变更记录时间跨度越大。

注册资本规模同样需要特别关注。对于新设立的 SRL，最低资本为 500 RON；如果上一财政年度的净营业额超过 400,000 RON，则最低资本要求为 5,000 RON。此前已经注册的公司需要在法律规定的过渡期内将资本调整至符合要求的水平。

在罗马尼亚收购正在经营的企业：法律依据与交易架构

股权转让程序受 Legea societăților——《公司法》规范。要确定如何在罗马尼亚购买公司，还需要同时适用《商业登记法》、反洗钱法律、税法以及《税务程序法》。第 239/2025 号法律及其后续法规扩大了税务机关在 SRL 所有权发生变化时的监管范围。

对于 SRL，主要交易机制称为 cesiune de părți sociale——股份转让。个人可以根据相应交易协议和公司决议，从现有股东手中购买罗马尼亚公司的股份。法律区分现有股东之间的股份转让，以及向此前不属于公司成员的第三方转让股份。如果公司章程没有规定其他程序，则接纳第三方需要获得代表至少四分之三注册资本的股东批准。

在批准交易之前，需要审查 Act constitutiv——公司章程。罗马尼亚公司的股份转让需要遵循章程中关于股东构成、表决以及股份转让程序的规定。具体 SRL 的公司内部限制可能不同于法律规定的一般规则。交易完成后，股份所有权发生变化，但公司仍然保持其法人资格、资产以及此前承担的义务。

公司架构主要可以通过两种方式进行变更：

• 卖方直接将现有股份转让给买方；
• 增加注册资本，引入新投资者，并随后调整原股东的持股比例。

第二种方案并不属于股份转让的一种形式，因为其中包含独立的公司行为。通过直接出售股份完成罗马尼亚公司的所有权变更后，还需要将相关变化登记至 Registrul Comerțului——商业登记册以及公司内部股东登记册。

对于外国投资者而言，罗马尼亚公司所有权发生变化时，还需要额外审查其是否符合外国投资审查制度。根据 OUG nr. 46/2022，对于相关投资适用 500 万欧元的门槛，但低于该金额的交易如果涉及国家安全或公共秩序，也可能受到审查。

在罗马尼亚购买已注册法人实体：交易前需要审查什么

尽职调查的第一步是研究公司的登记档案。在罗马尼亚购买公司之前，需要审查 SRL 当前的法律状态、注册日期、股东信息、各自持股比例、历任所有者、管理人员及其获得的权限。根据 Oficiul Național al Registrului Comerțului 的资料，还需要进一步核查公司注册地址、注册资本、主要和辅助 CAEN 代码、分支机构、暂停经营期间以及公司章程的历次版本。

税务审查依据 Agenția Națională de Administrare Fiscală 的信息以及卖方提供的文件进行。在罗马尼亚进行公司尽职调查时，需要核查企业是否存在预算欠款、增值税登记是否有效、是否适用 TVA la încasare——收款制增值税制度、税务经营状态、税务登记册信息以及申报是否按时完成。自 2026 年起，在罗马尼亚没有支付账户或国家国库账户，可以成为认定法人实体处于税务非活跃状态的依据。如果年度财务报表在规定期限届满后 5 个月内仍未提交，也会产生类似后果。

公司的财务状况根据 Ministerul Finanțelor——财政部的数据以及企业内部会计记录进行审查。在罗马尼亚购买现成公司时，应确认其营业额、经营结果、资产和负债规模、净资产、债务以及财务报告提交是否及时。如果净资产低于法律规定的指标，则可能对利润分配以及与股东之间的结算产生限制。对罗马尼亚公司债务的独立审查，则通过税务证明、合同文件、银行资料和会计登记册进行。

罗马尼亚 SRL 的官方审查来源

通过法院门户查询罗马尼亚 SRL，有助于确认公司是否存在正在进行的商业、税务及劳动争议。有关破产及其他无力偿债程序的信息，则可通过 Buletinul Procedurilor de Insolvență——《破产程序公报》单独查询。为确认已登记的质押及其他担保，可使用 Registrul Național de Publicitate Mobiliară（RNPM）——《动产公示国家登记册》。

此外，还需要直接向卖方索取一组独立的文件。在罗马尼亚购买企业前进行尽职调查时，应审查最新版本的公司章程、公司决议、股东内部登记册、税务证明、银行对账单、贷款、现有合同、许可证、资产资料、ANAF检查结果及授权委托书。同时，还需要确认 sediul social——注册地址的使用法律依据，以及交易完成后该地址是否能够继续保留。

如何购买罗马尼亚现成公司：SRL股权转让及所有权变更程序

在罗马尼亚购买公司的程序首先从确认 SRL 的登记信息开始，并对公司文件、财务指标及税务状况进行分析。在双方就交易条件达成一致后，需要审查 Act constitutiv——公司章程，以确认其中是否存在对股权转让的限制。随后签署股权转让文件，并通过 Hotărârea Adunării Generale a Asociaților——股东大会决议，或者 Decizia Asociatului Unic——唯一股东决定。

作出相应决议后，需要制定新版 Act constitutiv——公司章程，其中反映最新的股东构成。如何在无需重新设立公司的情况下购买罗马尼亚现成 SRL：买方通过变更登记在册的所有权结构加入已经存在的公司。如果董事发生变更，则撤销原管理人的职务，并通过单独的公司决议任命新管理人。与此同时，罗马尼亚 SRL 的股权转让仍然属于独立的登记行为，即使多项变更同时提交至 ONRC。

ONRC公布的官方文件清单主要包括：

• 登记申请；
• 变更公司章程的公司决议；
• 更新后的 Act Constitutiv；
• 新股东的身份证明文件，或者法人股东的登记资料；
• 已通知中央税务机关的证明；
• Certificat de Atestare Fiscală——税务状况证明；
• 在法律规定情况下提供 Cazierul Fiscal 中的相关信息；
• 最终受益所有人声明；
• 特别法律要求的许可证或国家主管机关的批准文件。

购买罗马尼亚公司的文件必须按照规定以罗马尼亚语提交。采用电子程序时，需要使用合格电子签名。普通有偿 SRL 股权转让并不存在对所有交易一律进行公证认证的普遍要求，但具体的转让依据可能要求采用其他法律形式。

完成税务程序后，文件包提交至 Oficiul Național al Registrului Comerțului。罗马尼亚公司所有权变更的登记由国家登记机关审查所提交的文件后完成，同时股东构成信息也会录入公司的内部 registrul asociaților——股东登记册。如果特别规定没有设定其他期限，则公司变更登记申请应在相关文件作出之日起15日内提交。罗马尼亚 SRL 发生股东变更后，如果交易导致最终控制主体发生变化，还需要更新 Beneficiar real——实际受益所有人的信息。登记完成后，还需要更新银行账户操作人员、Spațiul Privat Virtual、会计系统及 RO e-Factura 的相关权限。

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购买具有经营历史的罗马尼亚公司：ANAF、税务债务及受益所有人

随着税收法规发生变化，购买罗马尼亚现成公司并取得控制性股权意味着还需要履行额外的税务程序。Agenția Națională de Administrare Fiscală——国家税务管理局（ANAF）的参与主要涉及对公司自身预算义务的核查。因此，在最终完成股权转让之前，就应当分析购买公司的相关税务问题。

在适用特殊制度的情况下，卖方、买方或者公司应在股权转让之日起15日内通知中央税务机关。罗马尼亚公司的税务债务可通过 Certificat de Atestare Fiscală 确认，该文件反映公司对预算所负的相关义务。通知文件同时应提交股权转让文件以及更新后的公司章程，其中应载明新股东的身份信息。

如果公司存在逾期税务义务，或者存在已经移交执行程序的预算债权，则适用担保机制。此时，对罗马尼亚公司进行税务审查，需要确定应当为预算债权提供担保的金额。如果相关债务在股权转让登记至商业登记册后60日内仍未偿还，则可以对所提供的担保采取执行措施。

需要注意税务证明适用的过渡性程序。ONRC的操作指南规定，登记机关可从 ANAF 获取相关文件，但同时指出，在联合程序性文件生效之前，该证明由申请人提交。

控制权变更还会影响最终受益所有人——Beneficiar real 的信息。持有超过25%的股权或表决权属于法律规定的直接或间接控制认定标准之一，但受益所有人的认定还包括对法人具有实际控制能力的其他情形。如果相关信息发生变化，应在15日内更新 Registrul Beneficiarilor Reali——实际受益所有人登记册。在 AML/CFT 体系中，Oficiul Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor——国家预防和打击洗钱办公室（ONPCSB）负责相关职能。

购买罗马尼亚现成公司需要多少钱，以及变更登记需要多长时间

“购买罗马尼亚公司需要多少钱”这一问题不能简单归结为一项统一的政府登记费用。股权价格由买卖双方根据企业的资产、负债、财务业绩、经营历史及商业价值协商确定。因此，罗马尼亚现成公司的购买成本主要取决于具体交易的参数。官方登记费用则需要另行计算。

费用主要由以下独立项目构成：

• 双方协商确定的股权价格；
• 公司文件公告费用；
• 获取必要的登记文件所产生的费用；
• 外国文件的翻译及认证费用；
• 法律规定需要进行公证时产生的公证费用；
• 法律及财务尽职调查费用；
• 变更注册地址的费用；
• 增加注册资本的费用；
• 行业许可证及其他批准文件的费用。

对于 SRL，注册资本适用单独的过渡性优惠。如果公司在2026年12月31日之前将注册资本增加至新的法定最低标准，并且该变更完全是为了履行这一法定要求，则在 Monitorul Oficial——《官方公报》刊登相关文件的费用可减少50%。因此，在计算罗马尼亚企业的购买成本时，需要结合目标公司的实际资本状况进行评估。对于上一财政年度净营业额超过400,000 RON的公司，注册资本最低标准为5,000 RON。

购买罗马尼亚现有公司：交易后的税务、许可证及义务

购买完成后罗马尼亚公司的税收制度仍然适用于同一法人实体，因为股权转让不会产生新的纳税主体。对于按照一般利润税制度纳税的公司，基本税率为16%。自2026年起，利润税年度申报通常应在下一年度6月25日前提交。

微型企业适用单独的税收制度。计划购买罗马尼亚现有公司的投资者，应在交易前及股权结构变更后检查 SRL 是否符合该制度的条件。自2026年1月1日起，统一适用1%的税率，同时收入门槛降低至100,000欧元；在计算该门槛时，还需要计入法律规定的关联企业相关指标。罗马尼亚 SRL 的税务制度将在微型企业超过100,000欧元收入限额的季度起转为利润税制度。

为维持微型企业身份，公司还必须满足关于雇员及《税法》规定的其他条件。对于自2026年2月25日起新登记的公司，至少雇用一名员工的期限为自商业登记之日起90日。如果超过这一期限仍未满足要求，则从90日期限届满后的下一季度开始适用利润税。对于员工暂时丧失工作能力的情况，只要相关休假在一个纳税年度内累计不超过30日，该条件仍视为已经满足。

增值税制度也继续适用于该法人，但需要通过 ANAF 核实其具体状态。罗马尼亚公司的标准增值税税率为21%，对于《税法》规定的特定类别适用11%的优惠税率。2026年3月1日至12月31日期间，适用 TVA la încasare——收款制增值税制度的营业额门槛为5,000,000 RON；自2027年1月1日起，该门槛提高至5,500,000 RON。原有的增值税号码并不能证明其目前仍然有效，因为税务登记可能已经被注销。

自2026年1月1日起，分配的股息适用16%的基本税率。对于外国股东，还需要单独分析避免双重征税协定、收款方身份以及欧盟法律项下可适用的免税规定。

许可证制度需要根据具体行业进行单独评估。如果相关特别法规没有规定必须事先取得批准、提交通知或重新审核股东及管理人的资格，罗马尼亚公司原有的许可证通常可以在股东变更后继续有效。银行基础设施也仍然登记在同一法人名下。

自2026年起，在罗马尼亚没有支付账户或者国家财政部账户，将成为认定企业税务不活跃的独立理由；违反账户要求的，公司还可能面临法律规定的处罚。交易完成后，购买罗马尼亚公司的后续义务包括在必要时更新注册地址及 CAEN 代码、受益所有人信息、银行账户权限、Spațiul Privat Virtual 的访问权限、合格电子签名、RO e-Factura、会计权限以及行业监管机构处留存的信息。