Купить готовую компанию в Южной Корее, чтобы выйти на рынки Азии — решение, которое позволяет не тратить месяцы на регистрацию и быстро начать работу. Валюта страны стабильна, технологический сектор развит, жители платежеспособны, к тому же они интересуются новинками и готовы тратить на них деньги. Южная Корея входит в «Группу двадцати», ее бренды известны в любой стране. Поэтому зарубежным партнерам и инвесторам проще начать сотрудничество с местной компанией.
Зачем покупать готовую компанию вместо того, чтобы открывать новую
Главная выгода покупки готового бизнеса в Южной Корее — экономия времени. Регистрация предприятия с нуля в стране — это бег с препятствиями, ведь придется собирать справки и документы, доказывать происхождение денег, искать надежного человека на роль директора, вносить крупный уставный капитал, месяцами ждать одобрения от инстанций. Другое дело — приобретение уже готовой фирмы: достаточно переоформить документы на себя. А бонус готовой компании в том, что у нее есть история и возраст — это преимущество при получении кредитов и заявок на крупные контракты.
Законы, которые регулируют иностранный капитал
Прежде чем приобрести готовую компанию в Южной Корее, иностранный предприниматель должен ознакомиться с главными законами местного рынка:
- Закон о содействии иностранным инвестициям.
Гарантирует права и льготы, которые есть и у местных бизнесменов. Норма также определяет, что для получения статуса прямой иностранной инвестиции (FDI) и бизнес-визы D-8 нужно вложить от 100 млн вон и выкупить не менее 10% акций.
- Коммерческий кодекс Южной Кореи.
Свод правил любого коммерческого юридического лица. Формулирует, как устроены органы управления, как проводится собрание акционеров, как меняется директор и какие послабления есть для фирм с капиталом до 1 млрд вон (например, право не создавать совет директоров).
- Закон о валютных операциях.
Правила для повседневной работы: в стране действует строгий валютный контроль. Этот закон обязывает покупателя действующего бизнеса в Южной Корее подавать официальное уведомление в банк или Корейское агентство содействия торговле и инвестициям (KOTRA) до отправки валюты продавцу, в противном случае платеж будет заблокирован.
- Закон о регулировании монополий и справедливой торговле.
При покупке крупной компании ее нужно согласовать с Комиссией по справедливой торговле (FTC), чтобы государство убедилось в отсутствии монополии.
Несмотря на то что экономика страны открыта, купить готовую фирму в Южной Корее будет сложно или даже невозможно в двух областях. Это направления, которые государство считает стратегически важными или уязвимыми для внутреннего рынка:
- авиация, морские перевозки, телекоммуникации и выращивание мясного скота. Доля иностранного гражданина не может превышать 49%;
- сфера производства ядерной энергии, выращивания риса и ячменя, а также эфирного радио- и телевещания. Работать в этом секторе иностранцам запрещено.
Какую организационно-правовую форму выбрать при покупке готовой компании в Южной Корее
По закону в стране можно создать пять видов юридических лиц, но иностранцы чаще всего останавливаются на двух:
- Chusik Hoesa (Акционерное общество, АО).
В этой форме зарегистрировано большинство местных компаний.
|
Плюсы |
Минусы |
|
С акционерными обществами охотнее подписывают контракты государственные структуры и чеболи (крупные корпорации). Упрощено привлечение инвестиций. Такой бизнес можно вывести на местную биржу. Свои акции владелец вправе продать кому угодно, не спрашивая остальных |
АО привлекает повышенное внимание регуляторов. Необходимо проводить общее собрание акционеров и публиковать финансовую отчетность каждый год |
- Yuhan Hoesa (Общество с ограниченной ответственностью, ООО).
Эта форма обычно используется для семейного бизнеса и небольших компаний.
|
Плюсы |
Минусы |
|
Управлять проще: совет директоров не обязателен и требований к раскрытию информации меньше, чем у АО. Прибыль можно распределять в любых пропорциях, независимо от размера долей |
Долю можно продать третьему лицу, но остальные участники имеют право первого выкупа. Запретить сделку они не могут, если иное не предусмотрено уставом. ООО не может выходить на биржу и выпускать облигации, поэтому привлечь деньги широкого круга инвесторов не получится |
Проверка перед покупкой предприятия
Приобретение действующего юридического лица в Южной Корее связано с риском столкнуться с проблемами в виде скрытых обязательств. Перед тем как подписать договор купли-продажи, лучше провести комплексный аудит (due diligence) приглянувшейся компании, чтобы не получить чужие штрафы, судебные иски или долги перед контрагентами. Проверка корейского бизнеса делится на три направления:
- Налоговый и финансовый аудит.
Запрашиваются официальные справки об отсутствии задолженностей по налогам и сборам, а также поднимается бухгалтерская отчетность компании за последние 3–5 лет. По этим документам видно, есть ли у компании скрытые кредиты и находится ли её имущество в залоге.
- Юридический аудит.
Корейское законодательство защищает права наемных работников, а местные профсоюзы обладают заметным влиянием. До покупки готовой компании в Южной Корее юристы проверяют, есть ли текущие или потенциальные трудовые споры с уволенными сотрудниками, и изучают историю судебных разбирательств с партнерами и клиентами.
- Анализ коммерческой истории и рейтингов.
Местные банки при открытии корпоративных счетов и выдаче кредитов оценивают внутренний кредитный рейтинг фирмы. Выясняется, не осуществляла ли компания сомнительные операции и аккуратно ли она платила по счетам. Также сверяется статус лицензий, чтобы убедиться, что они не будут аннулированы государством сразу после смены собственника-иностранца.
Документы, которые необходимы
Все необходимые для покупки готовой корейской компании документы, выданные за пределами страны, должны быть официально переведены на корейский язык, нотариально заверены и скреплены апостилем (или легализованы в консульстве).
Когда покупатель — частное лицо:
- заграничный паспорт: скан-копия главной страницы. Срок действия должен составлять не менее одного года на момент подачи документов;
- подтверждение адреса регистрации. Подойдет нотариально заверенная копия страницы паспорта с адресом, справка о месте жительства или свежая банковская выписка с именем инвестора и его адресом;
- нотариальная доверенность. Доверенность выписывается на имя местных корейских юристов, которые будут представлять интересы инвестора в банках и государственных органах;
- образец личной подписи или личная печать. В Южной Корее используется при подписании деловых документов. Иностранцу необходимо официально заверить либо свою подпись, либо печать у нотариуса.
Если покупатель — юридическое лицо:
- свидетельство о регистрации компании;
- устав компании;
- решение совета директоров (или протокол общего собрания), в котором руководство материнской компании одобряет покупку готового бизнеса в Южной Корее, выделяет на это бюджет (от 100 млн вон для статуса FDI) и назначает доверенное лицо для подписания договора;
- документы на руководителя. Копия паспорта генерального директора или лица, имеющего право подписи от имени компании без доверенности.
Как купить готовую компанию в Южной Корее
Итак, комплексная проверка завершена, пакет документов собран и апостилирован, пришло время для технической процедуры перехода права собственности, которая состоит из пяти стадий.
Покупка готовой компании в Южной Корее начинается с уведомления: до перевода денег продавцу нужно сообщить уполномоченному корейскому банку (или агентству KOTRA) о намерении приобрести акции местной фирмы. К уведомлению прикладываются документы покупателя и проект договора купли-продажи. Банк подтверждает принятие уведомления.
Финансовая система Кореи находится под полным валютным контролем, поэтому взять и отправить деньги продавцу нельзя. Покупатель сначала открывает специальный временный счет в корейском банке на свое имя (или имя своей материнской компании). Из-за рубежа на этот счет перечисляется сумма сделки — для получения статуса прямых иностранных инвестиций (FDI) и последующей визы D-8 она должна составлять не менее 100 млн вон.
Когда банк подтвердит, что деньги поступили законно, стороны подпишут договор купли-продажи акций (Share Purchase Agreement). Покупатель переведет деньги с этого счёта продавцу, и расчёты на этом будут завершены.
Проводится внеочередное собрание акционеров или участников компании. На нем официально утверждается выход старого директора (и совета директоров, если он был), утверждается новый устав и назначается новое руководство.
Юристы подают обновлённый пакет документов в регистрационную палату при местном суде, чтобы внести изменения в торговый реестр Кореи. Отдельно изменения вносят в реестр акционеров, который компания ведёт сама. Завершающий шаг: обращение в Национальную налоговую службу (NTS) за обновлённым свидетельством о регистрации бизнеса (Business Registration Certificate).
Приобретение готового бизнеса в Южной Корее обычно занимает до двух недель, после чего компания может полноценно работать и платить налоги.
Налогообложение
Налоговая система Южной Кореи предсказуема:
Корпоративный налог (Corporate Income Tax).
Итоговая сумма рассчитывается из годового размера налогооблагаемой базы компании:
- при прибыли до 200 млн вон ставка — 10%;
- при прибыли от 200 млн до 20 млрд вон — 20%;
- при прибыли от 20 млрд до 300 млрд вон — 22%;
- при прибыли свыше 300 млрд вон действует ставка 25%.
Местный подоходный налог (Local Income Tax).
Это обязательный дополнительный сбор, который начисляется сверху на национальный корпоративный налог. Его ставка составляет ровно 10% от суммы начисленного корпоративного налога (или от 1% до 2,5% от общей прибыли бизнеса).
Налог на добавленную стоимость (НДС/VAT).
Стандартная ставка НДС в Южной Корее зафиксирована на уровне 10% и применяется к большинству товаров и услуг. Однако для экспортно-ориентированных компаний действует огромный плюс — нулевая ставка НДС (zero-rated) на товары и ИТ-услуги, поставляемые за пределы Южной Кореи. Это делает покупку готовой корейской фирмы выгодной для международного бизнеса и торговли.
Налоговые льготы для малого и среднего бизнеса (SMEs)
Государство поддерживает малый бизнес и технологические стартапы: им доступны налоговые вычеты и субсидии, особенно на исследования и разработки (R&D). На старте это заметно снижает налоги.
Заключение
Купить готовую компанию в Южной Корее выгодно предпринимателям, которые хотят быстро выйти на азиатские площадки. Стабильный рынок защищает капитал, партнеры доверяют бизнесу с местной регистрацией, для новых IT-проектов здесь созданы стартовые условия.
Однако за внешней простотой процедуры скрывается валютный контроль, строгие проверки и непростая система корпоративного права. Попытка провести сделку самостоятельно приведет к блокировке банковских переводов или получению скрытых долгов от старого владельца.
Наши специалисты предлагают юридическое сопровождение. Мы поможем подобрать компанию, проверим документы в корейских инстанциях и банках. Это позволит вам сосредоточиться на развитии бизнеса, пока профессионалы работают над заключением сделки.
