美国私人银行和资产管理

在美国注册公司深受面向国际的外国投资者的欢迎。特别是，美国为注册金融公司提供了有利的环境，包括私人银行和资产管理机构，这些机构主要关注个人和高净值人士的需求。

 私人银行和私人财富管理是两个相互重叠的术语。不过，私人银行和财富管理所提供的金融服务略有不同。本文为您提供美国私人银行和财富管理的结构化指南。

美国的私人银行：银行监管的主要来源 

在其他司法管辖区，私人银行服务通常由专门的私人银行机构提供，而美国则不同，此类服务由银行、经纪自营商、投资顾问、信托公司和保险公司等金融中介机构提供。与私人银行业务活动监管有关的主要法规包括:

• 联邦储备法。
• 存款保险法。
• 国家银行法。
• 银行控股公司法。
• 银行保密法。
• 证券交易法。
• 投资顾问法。
• 雇员退休收入保障法（ERISA）
• 州法律。

在美国开办金融业务之前，要考虑到银行业务是受监管的：

• 美国中央银行，即美联储。
• 联邦存款保险公司（FDIC）。
• 货币监理署（OCC）。
• 金融犯罪执法局（FinCEN）。
• 外国资产控制部 (OFAC)。
• 证券交易委员会 (SEC)。
• 金融业监管局 (FINRA)。
• 消费者金融保护局（CFPB）。
• 联邦贸易委员会 (FTC)。
• 国内税收署（IRS）
• 州政府机构，如纽约州金融服务部 (NYDFS)。

美国私人财富管理

 私人资本服务由各类金融中介机构提供，它们开发产品/服务，提供给高收入个人。独立的投资顾问或信托公司可提供私人银行服务范围内较为有限的 "非银行服务"。此类服务包括：在美国提供全权/非全权证券投资建议。

许可证要求

主要的许可要求是实体从 OCC 获得全套服务。这些要求还包括按照SEC的要求在美国获得经纪人许可证或投资顾问注册。许可证要求因提供私人银行服务的实体而异。

美国对银行的许可

现有银行在美国提供私人银行服务无需获得许可。不过，国家银行在银行或附属机构内提供信托服务需要获得 OCC 的特别批准。

建立一家提供全面服务的全国性银行需要向 OCC 申请特许，并向 FDIC 申请存款保险批准。

 在申请阶段，OCC 会对业务计划、银行管理层和董事的能力以及可用的财政资源进行评估。经过慎重考虑后，可能会给予有条件的批准，并对银行进行持续监督，以确保银行和金融系统面临的风险降至最低。在美国，根据《顾问法》，投资咨询服务需要获得投资顾问许可证。

"非银行 "机构和外国银行分行

外国银行的分行必须向证券交易委员会注册。外国银行要想在美国开设分行，必须获得 OCC 颁发的资产管理许可证，OCC 将对该银行的状况、遵守美国法律的情况以及管理层的能力和经验进行评估。

在美国获得私人银行许可证

其他合规问题包括消费者保护、信息安全、隐私、反洗钱要求、关联方交易和社区再投资要求。

投资顾问和经纪自营商在SEC注册，并需获得投资顾问许可证或经纪自营商许可证。此外，经纪自营商通常要接受美国金融业监管局（FINRA）的审查。外国银行的分行由联邦存款保险公司（FDIC）（对投保分行）和美国联邦存款委员会（OCC）（对联邦分行）监管。联邦分行根据以下标准进行评估：

• 风险管理； 
• 业务控制； 
• 遵守法律要求； 
• 资产质量。

银行或信托公司的特许经营需要向监管机构进行严格的详细披露。对于一家全国性银行而言，特许程序至少需要 9-12 个月。设立联邦分行也需要类似的时间。未来的投资顾问通过向SEC或州证券管理机构提交 ADV 表进行注册。大多数潜在经纪自营商向 FINRA 提交 BD 表，但也有一些向 SEC 提交 MSD 表。

美国的私人银行业务：吊销许可证

在美国获得资产管理许可证

在美国，资产管理不受专门监管，但有义务获得资产管理许可证。提供资产管理服务的专业人员对客户负有信托责任，必须披露所有利益冲突。

国家银行须遵守 OCC 的其他规则，必须对其全权受托人账户进行年度审查。

拥有受托权的银行、投资顾问和非银行可以从事资产管理活动。为此，他们必须通过美国金融业监管局（FINRA）的特别考试，才能获得美国的资产管理许可证。

政治公众人物 (PEP) 的美国银行账户

根据美国法律，该术语包括现任和前任外国高级政治人物、其直系亲属和亲密助手。不禁止银行提供 PEP 服务，但要求银行：

• 确定私人银行账户所有人的身份； 
• 确定所有者是否是受到强化审查的外国高级政府官员； 
• 确定存款来源和账户用途； 
• 核实账户活动。

美国的资本管理：文件要求

上述机构应制定程序，确定客户是否出现在可疑组织名单上。保险公司应获取客户信息，以实施有效的反洗钱/跨国犯罪框架计划。

客户可能因洗钱、资助非法活动和违反《银行保密法》而被追究刑事和民事责任。金融机构可能面临资产没收、民事罚款和刑事处罚。员工可能面临暂停银行业务活动的风险。

保密和违反保密规定的责任

 财务隐私权法案》（RFPA）规定了向政府机构披露财务报表的机制，前提是金融机构遵守某些客户通知程序。

格雷厄姆-里奇-比利雷法案》（GLBA）要求所有金融机构实施一项计划，以确保 "敏感客户信息"（如账号和金融交易信息、信用卡号）的安全。该法案规定了各种要求： 

• 对存储机密信息的信息系统进行访问控制；
• 为电子记录加密；
• 监控系统以发现入侵企图。

如果您有意在美国开设银行，请注意，不遵守上述法律可能会导致实际损失、法律费用以及对故意违法行为的处罚（可能会对机构及其管理人员处以罚款和 5 至 10 年监禁）。管理人员可能会被停职，这些个人可能会被禁止从事银行业工作。

在美国获得跨境私人银行服务许可证

接受存款或为客户开设美国银行账户可能会触发许可要求。获得州政府许可的银行设立代表处也需要获得批准。外国经纪商和投资顾问必须注册才能在美国开业并合法经营。在以下情况下，一些外国投资顾问可以免于注册：

• 在美国没有营业场所； 
• 在美国拥有的私人投资基金投资者/客户少于 15 个； 
• 受监管资产少于 2500 万美元；
• 不以投资顾问身份在美国公开发言。

银行、经纪自营商和投资顾问必须遵守客户尽职调查 (KYC) 义务。经纪自营商和投资顾问必须披露某些被认为对企业估值有重大影响的法律或纪律事件，包括诉讼或客户投诉。此外，客户可向联邦（州）监管机构投诉。例如，SEC 受理与联邦证券法有关的投诉。

结论

在美国，私人银行业务受到严格监管。因此，在美国申请经纪许可证或注册为投资顾问之前，必须彻底了解关键的法律要求。如需了解本文主题的更多信息，请与 IncFine 的专家预约有关美国银行业监管细节的咨询。