葡萄牙支付机构许可证

本文将介绍在葡萄牙办理支付机构许可证的流程，以及对资本规模、公司结构、管理层、内部监督体系和客户资金安全的要求。同时，还将介绍授权阶段、申请审查期限、AML/CFT 和 DORA 规则、申请被拒的原因，以及顾问在准备申请文件方面所发挥的作用。

葡萄牙支付机构许可证的法律地位及适用范围

葡萄牙支付机构许可证是商业领域对 Banco de Portugal（葡萄牙银行）向提供受监管结算服务的机构颁发的授权文件的一种通称。葡萄牙法律并不存在这一正式法律概念。相应的法律身份称为 Instituição de Pagamento，即支付机构。

该制度以第91/2018号法令（Decreto-Lei n.º 91/2018）为基础，该法令确立了《支付服务和电子货币法律制度》（Regime Jurídico dos Serviços de Pagamento e da Moeda Eletrónica，简称 RJSPME）。该法规规定了进入市场的规则、资本要求、管理层资质、客户资金安全以及跨境提供服务的条件。葡萄牙在该领域的监管体系以欧盟第2015/2366号指令（Directive (EU) 2015/2366），即 PSD2 为基础。

Banco de Portugal 负责审查申请、维护授权机构登记册、监督审慎指标的执行情况并采取监管措施。授权仅涵盖 RJSPME 第4条明确规定的业务。例如，收单业务授权并不会自动包含电子货币发行或虚拟资产相关业务。

法律上的业务分类取决于产品内容以及资金流转方式：

• Instituição de Pagamento 提供 RJSPME 规定的资金转账、收单、支付工具发行及其他服务；
• Instituição de Moeda Eletrónica 发行可被第三方接受的电子货币价值；
• 账户信息服务提供商需要针对 AIS 取得专门注册；
• 技术运营商负责基础设施服务，但不取得用户资金的控制权。

这种区分在准备公司文件之前，就决定了支付机构在葡萄牙的法律地位。如果公司在电子钱包中保存客户余额，仅取得支付机构授权是不够的。葡萄牙支付机构许可证同样不能替代根据 MiCA 法规取得的加密资产服务提供商授权。

监管体系还受到第83/2017号法律（Lei n.º 83/2017）反洗钱规定、Banco de Portugal 发布的相关法规以及 DORA 数字运营韧性法规的补充。目前，葡萄牙支付机构的许可制度仍以 PSD2 和现行 RJSPME 为基础。PSD3/PSR 改革需要在项目规划阶段予以考虑，但其尚未取代葡萄牙现行的授权制度，也未改变目前葡萄牙支付业务的许可框架。

葡萄牙支付机构可以开展哪些业务

RJSPME 第4条规定了获授权机构可以开展的八类业务。Banco de Portugal 会在颁发的决定中单独列明每项获准服务。企业只能在获准范围内开展业务，后续扩大业务范围则需要获得监管机构批准。

主要类别包括：

• 向支付账户存入现金以及与账户管理相关的操作；
• 提取资金及相关操作；
• 直接借记、银行卡支付和信用转账；
• 通过向用户提供的信用额度进行类似结算；
• 支付工具的发行以及收单业务；
• 不开立账户情况下的资金转移；
• 发起支付交易；
• 提供银行账户综合信息。

上述服务所涉及的金融及运营风险有所不同。账户交易涉及接收客户指令并执行结算。收单业务则包括代表商户处理付款。在这种结算模式下，企业需要与资金收款方签订协议、交换必要信息，并在交易完成后将相应资金记入账户。

资金转移无需以付款人或收款人的名义开立支付账户。对于这种业务模式，需要在葡萄牙取得资金转移许可证，初始资本要求为20,000欧元。银行卡或其他支付工具的发行属于独立类别，因此，在葡萄牙取得支付卡发行许可证，需要将相应服务纳入业务计划。

支付发起服务将用户的付款指令传递给其开户银行，但不持有客户资金。在葡萄牙取得 Payment Initiation Services 许可证，需要支付机构获得授权，并具备职业责任保险或同等保障。AIS 服务提供商在获得客户同意后访问账户信息并形成综合数据，但本身并不执行支付交易。

具有储值功能的电子钱包需要进行单独评估。当企业接受资金、发行电子货币价值并确保该价值能够被其他主体接受时，在葡萄牙需要取得电子货币许可证。部分业务模式属于葡萄牙支付许可制度的豁免范围，包括有限网络、在不持有资金情况下提供技术处理服务、商业代理活动以及部分集团内部结算。如果有限网络在过去12个月内的交易额超过100万欧元，服务商必须向 Banco de Portugal 报告。监管机构会分析现有协议、资金流向以及客户构成。

在葡萄牙办理支付机构授权的条件

提交申请前，需要以 sociedade anónima（股份公司）或 sociedade por quotas（有限责任公司）的形式注册法人实体。注册办公地址和实际管理中心必须位于葡萄牙境内。公司还必须在葡萄牙开展至少部分核心业务。

仅有形式上的注册地址，而缺乏管理和运营基础设施，不符合 RJSPME 第18条的要求。获得葡萄牙支付机构许可证的条件包括配备员工、技术资源和控制职能，并确保管理人员能够在该司法管辖区内实际作出决策。本地实际经营规模取决于服务性质、交易量、客户地域范围以及承包商数量。

Banco de Portugal 会对支付机构管理机构成员的个人适任性及集体适任性进行评估。Fit & Proper 适格性审查包括：

• 商业信誉以及不存在对诚信产生疑虑的因素；
• 专业知识及相关实践经验；
• 是否有足够时间履行职责；
• 是否存在重大利益冲突；
• 管理层整体的专业能力。

法律并未规定每一家企业都必须设置两名执行董事。管理层人数及权限分配取决于公司治理结构、《商业公司法典》（Código das Sociedades Comerciais）的相关规定以及 Banco de Portugal 的评估。葡萄牙支付许可证的要求也并非将专业适任性限定为必须拥有某一特定学历，而是综合考虑教育背景、专业培训、此前承担的职能以及管理经验。

直接或间接持有10%资本或投票权的主体被视为合格参与者。当较低比例的持股仍足以对管理产生重大影响时，也会进行同等程度的审查。在葡萄牙注册支付公司时，需要披露完整的所有权链条、最终受益所有人、资金来源以及集团内部关联关系。

公司的内部治理体系必须包括反洗钱和打击非法融资（AML/CFT）程序、风险管理、内部控制和审计、信息系统保护，以及对外包职能的监督。葡萄牙支付机构许可制度要求任命 Revisor Oficial de Contas（法定审计师），或者根据所选择的公司治理模式设立其他监督机构。如果第三方业务活动妨碍监管控制或威胁企业的财务稳定性，Banco de Portugal 可以要求公司将相关业务进行隔离。因此，授权程序需要从审查整个企业集团以及申请人自身的经营活动开始。

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葡萄牙支付运营商许可证：资本、自有资金与客户资金安全

初始资本金额取决于计划提供的服务范围。规定的金额必须足额缴纳，并通过银行及公司文件予以证明。融资来源须向葡萄牙银行（Banco de Portugal）披露。债务融资或关联方之间不透明的资金划转，会增加监管机构提出额外询问的风险。

初始资本要求

上述金额构成法定最低资本要求，但并不代表项目的完整预算。申请许可的成本还包括业务运营资金、当地员工成本、保险保障、审计、内部控制机制建设以及与银行基础设施的对接费用。官方资料并未确认葡萄牙银行设有5,000–15,000 EUR的固定许可费用。

开始经营后，机构的资本规模必须持续符合自有资金监管要求。如果采用A方法计算，所需金额按照公司上一年度固定管理费用的10%确定。B方法以支付交易量为基础，C方法则依据综合收入指标计算；具体采用哪种方法由葡萄牙银行确定。监管机构可根据风险水平、亏损历史及内部控制质量，将计算结果上调或下调最多20%。

计划办理葡萄牙支付运营商许可证的公司，需要提前选择两种客户资金保障机制中的一种。第一种是在信贷机构开立独立账户进行资金隔离。第二种则是通过保险或银行担保提供保障，其金额应与需要隔离的客户资金相当。

如果资金尚未支付给收款人，支付机构必须最迟在下一个工作日结束前将其进行隔离。该账户不受针对公司自身债务的强制执行影响，也不纳入公司的清算财产。办理葡萄牙支付许可证要求建立每日对账、会计隔离以及限制客户资金访问权限的程序。用户资金不属于银行存款，不得利用用户资金为辅助性信贷活动提供融资。葡萄牙支付运营商许可证允许开展支付结算业务，但不授权接受公众存款。

葡萄牙支付运营商授权所需文件及办理流程

在提交申请之前，需要首先对产品进行法律定性。许可办理程序取决于商业模式是否涉及支付服务、电子货币发行、信贷业务、技术处理服务或加密资产交易。错误的法律判断可能导致按照不适用的许可类别准备申请材料。

因所有权结构不透明、客户资金保护机制薄弱、AML/CFT存在缺陷、实际经营存在形式化问题或财务模式缺乏可持续性，葡萄牙支付许可证申请均可能被拒绝。

支付机构在AML/CFT、DORA及运营控制方面的义务

支付机构属于Lei n.º 83/2017规定的义务主体。该法律要求机构开展全面风险评估，识别客户及最终受益所有人，并持续监控交易。内部规则应根据产品特点、经营地域、服务渠道以及用户特征制定。

AML/CFT体系包括：

• 客户身份及资金来源核查；
• 在风险较高的情况下实施强化尽职调查；
• 与政治公众人物名单及制裁名单进行比对；
• 交易监控及预警调查；
• 文件保存及员工培训；
• 对代理机构和外部服务商进行监督。

葡萄牙支付公司的合规体系要求指定负责监管合规的人员（responsável pelo cumprimento normativo）。法律并未自动要求该人员必须是葡萄牙公民或居民。机构必须确保其独立性、专业能力、信息获取权限以及与管理层直接沟通的渠道。

发现可疑交易后，机构应进行内部评估，并向金融信息部门（Unidade de Informação Financeira）以及中央调查与刑事起诉部门（Departamento Central de Investigação e Ação Penal）提交报告。葡萄牙支付机构许可制度同时禁止向客户披露其正在接受调查或相关信息已经提交给主管机关的事实。

DORA法规规定了信息通信技术风险管理、事件登记、系统恢复以及外部服务商管理的要求。葡萄牙支付运营商许可证要求公司建立业务连续性计划、备份系统、技术外包合同登记册，以及与关键供应商安全终止合作的程序。基于威胁建模开展的强化测试，仅适用于主管机关确定的相关机构。

在远程访问账户、发起电子交易以及其他存在欺诈风险的操作时，应采用强化身份验证。对于远程支付，需要将验证结果与具体金额及收款人进行绑定。将技术任务交由外部服务商并不会免除机构对代理商及承包商行为承担的责任。获得授权后，为持续经营，机构还必须进行监管报告、接受审计、处理客户投诉并履行用户保护义务。严重或反复违反上述义务，可能导致葡萄牙支付运营商许可证被撤销。

葡萄牙支付运营商许可证的护照机制及在欧盟开展业务

完成国家层面的授权后，机构可以通过护照机制进入其他欧盟及欧洲经济区国家市场。葡萄牙支付许可证并不会自动赋予机构立即进入所有市场的权利。针对每一项跨境业务，葡萄牙银行需要收到有关目标国家、业务模式、服务内容、办公地址、管理人员及所使用中介机构的信息。

主要有三种模式：

• 在没有常设机构的情况下自由提供服务；
• 设立分支机构；
• 通过注册代理商开展业务。

办理葡萄牙支付许可证为护照机制提供法律基础，但只有在监管机构之间完成信息交换后，才可以正式启动跨境业务。葡萄牙银行会在一个月内将完整材料转交东道国监管机构。分支机构或代理商的登记程序最长可达三个月，具体取决于相关主管机关的意见。

东道国监管机构会评估非法所得合法化、犯罪活动融资以及违反当地市场行为规则等风险。葡萄牙支付运营商许可并不免除实际服务客户所在国家的监管要求。如果存在合理的AML/CFT风险，代理商或分支机构的登记可能被拒绝或取消。

其他欧盟成员国的公司可以通过其本国监管机构，以反向护照程序进入葡萄牙市场。来自英国、美国、新加坡及其他第三国的机构，如希望在葡萄牙开展受监管的支付业务，则需要申请葡萄牙支付机构许可，因为其本国许可证不会自动获得认可。另一种选择是在其他欧盟成员国取得相应资格后进行护照化，或者采用实际上不涉及受监管业务的技术服务模式。

葡萄牙支付公司许可证没有标准有效期限，但授权只有在持续遵守RJSPME的情况下才能维持。若公司自有资金不足、不遵守客户资金保护规则、暂停经营超过六个月、提供虚假信息或在公司治理方面存在重大违规，葡萄牙银行可以撤销授权。此类措施通常会导致受监管业务终止，并启动清算程序。