在格鲁吉亚购买现成的 VASP 许可证

本文将介绍如何在格鲁吉亚购买一家持有 VASP 注册资格的公司，以及在控制权发生变更后如何维持其监管地位。文章还将涵盖公司的历史记录、AML/CFT 程序、技术基础设施以及导致注册资格被撤销的原因。“VASP 许可证”这一表述虽然在商业领域较为常见，但格鲁吉亚法律规定的是虚拟资产服务提供商的登记制度。

在格鲁吉亚购买现成的 VASP 许可证意味着什么

“购买现成的 VASP 许可证”这一表述在格鲁吉亚商业实践中较为常见，但与当地法律使用的术语并不完全一致。该国法律体系并未规定一种可以作为独立资产转让给其他主体的单独许可证。该制度的正式名称是由格鲁吉亚国家银行——National Bank of Georgia，NBG 对虚拟资产服务提供商进行注册。

格鲁吉亚的现成 VASP 许可证实际上是指一家已经注册并被纳入监管机构登记册的法人实体。该资格归属于特定公司，并持续有效，直至相关行政决定被撤销。不能将登记记录、NBG 名单中的摘录或监管机构的决定单独出售，而将其与企业本身分离。

有意购买格鲁吉亚加密公司的企业家，实际购买的是公司的法人权益。对于有限责任公司，交易标的是股权；对于股份公司，则是股份。随着对企业控制权的转移，新所有者同时承接：

• 公司资产及资金；
• 现有合同项下的权利和义务；
• 对客户及交易对手方的债务；
• 税务及诉讼历史；
• 过去发生的监管违规所产生的后果。

购买一家拥有 VASP 注册资格的格鲁吉亚公司，与收购单独的商业资产存在明显区别。转让网站、软件平台、域名、品牌或客户数据库，并不会使买方获得虚拟资产服务提供商的资格。要合法开展受监管业务，必须取得对同一法人实体的控制权，而该实体应当已经登记在国家银行的相关名册中。

格鲁吉亚虚拟资产服务提供商的正式注册信息由 NBG 的资料及个别行政决定予以确认。与此同时，公司信息还可通过 National Agency of Public Registry——国家公共登记局进行核验。将两个信息来源进行比对，可以确认公司的名称、识别号码、地址、负责人及当前法律状态。

任何格鲁吉亚 VASP 公司在控制权发生变更后，都必须持续符合注册条件。未经注册的主体无权提供涉及可转换虚拟资产的服务。因此，收购格鲁吉亚加密公司不能被视为一次不涉及金融监管机构的普通业务转让。维持格鲁吉亚 VASP 的法律地位，需要持续符合针对所有者、管理层、总部、软件基础设施及合规体系所规定的要求。

格鲁吉亚 VASP 注册及国家银行监管

格鲁吉亚 VASP 的监管采用强制注册制度，尽管商业实践中经常使用“许可证”一词。核心监管机构是格鲁吉亚国家银行——National Bank of Georgia。该机构负责决定是否将公司纳入登记册，监督其运营，并有权撤销此前授予的相关资格。

金融情报职能由 Financial Monitoring Service of Georgia——格鲁吉亚金融监测局承担。该机构接收可疑交易报告，并分析义务主体提交的信息。格鲁吉亚 VASP 监管体系将 NBG 的注册监管与防止非法所得合法化以及打击危害公共安全活动融资的监管结合起来。

在开始提供商业服务之前，必须完成格鲁吉亚 VASP 注册。该制度主要由以下规范性文件进行监管：

• 《格鲁吉亚国家银行法》；
• 《促进防止非法所得合法化及犯罪活动融资法》；
• NBG 第 94/04 号命令，规定虚拟资产服务提供商的注册、注销及监管规则；
• 《登记费法》；
• 关于罚款、内部控制以及转账信息随附要求的相关下位法规。

首次申请格鲁吉亚 VASP 许可证时，需要缴纳 5,000 GEL 的政府登记费。该金额适用于新服务提供商的注册，并不决定现成公司的交易价格。注册行政决定并非固定有效一年、三年或五年，但其效力取决于规定条件是否持续得到满足。

格鲁吉亚加密货币法律赋予 NBG 广泛的监管权限。监管机构有权要求企业提供文件，开展现场和远程检查，发布具有约束力的监管指令，限制特定业务操作，处以罚款，并将企业从登记册中除名。自2026年1月1日起，证明企业注册状态的行政文件必须张贴于总部、分支机构，并公布在网站、应用程序及其他客户服务渠道。

在格鲁吉亚办理加密货币业务许可，并不意味着企业获得针对所有虚拟资产交易的全面授权。允许开展的服务范围取决于申请人向 NBG 提交的信息。格鲁吉亚 VASP 登记册能够确认企业具备相应身份，但不会完整披露其已登记的商业模式、监管指令或检查结果。因此，对格鲁吉亚加密货币公司运营规则的分析，需要结合企业的个案档案以及与 NBG 的往来文件进行。

在格鲁吉亚获得现成 VASP 许可证可以提供哪些服务

格鲁吉亚 VASP 服务由《格鲁吉亚国家银行组织法》以及 NBG 注册规则确定。企业在申请中列明获准开展的业务方向、适用资产、结算方式以及运营模式中的参与方。仅仅完成登记，并不意味着企业可以采用任意服务模式。

受监管的业务范围包括将可转换虚拟资产兑换为本国货币或外国货币。法律还允许不同数字资产之间进行交易，以及将数字资产转换为金融工具。格鲁吉亚 VASP 的业务类型涵盖资产转移、托管、控制手段管理、个人投资组合管理、贷款以及首次发行相关服务。

企业实际获得的权利范围需要通过注册档案进行核查。在格鲁吉亚取得加密货币许可证后，并不能因为完成收购就自动扩大产品范围。

已登记服务及购买前需要核查的事项

在格鲁吉亚加密货币兑换许可证的市场检索术语中，该许可证可能指仅登记了兑换业务的公司。此类服务商未经额外办理手续，无权开展托管服务或运营交易平台。网站、应用程序、支付渠道、代币范围或资金流向发生变化，同样需要接受监管机构的评估。

需要在格鲁吉亚取得加密货币交易所许可证的公司，必须申报交易平台管理业务，并说明其系统架构。注册档案包含结算体系参与方、软件解决方案供应商、信息存储地点以及交易监督方式等信息。自2026年3月起，稳定型虚拟资产的发行由 NBG 单独发布的命令进行监管。

计划购买格鲁吉亚现成 VASP 许可证的投资者，需要将已获准的业务范围与计划实施的商业模式进行匹配。单纯的兑换业务模式并不适合直接用于推出钱包、贷款或交易所基础设施，除非对相关文件进行变更。在格鲁吉亚购买已获许可的加密货币公司能够缩短公司设立阶段，但并不能免除就新产品进行监管协调以及重新构建运营模式的必要性。

在格鲁吉亚购买现成 VASP 许可证：所有权与管理层变更

在格鲁吉亚购买现成 VASP 许可证，是通过收购格鲁吉亚法人实体的公司权益完成的。在有限责任公司中，交易标的是股权；在股份公司中，则为股份。股东或参与方发生变化时，由国家公共登记局——National Agency of Public Registry（NAPR）负责登记。

NAPR 的交易登记与国家银行的审查属于不同程序。计划购买格鲁吉亚 VASP 公司的主体，需要提前披露所有权结构以及最终受益所有人。仅完成公司登记簿中的记录变更，并不能证明企业符合行业监管要求。

持有超过10%的资本或投票权通常被视为重大持股。当相关主体能够施加重大影响时，即使其形式上的持股比例较低，也可能构成相同情形。在格鲁吉亚，加密货币公司的 VASP 许可证只有在监管机构审查直接和间接控制关系后才能继续有效，其中包括关联方、近亲属、投票安排以及实际管理情况。

交易流程包括八个连续步骤：

1. 审查公司的公司治理及监管状态。
2. 确定直接买方以及完整的所有权链条。
3. 准备最终受益所有人和未来管理层的相关文件。
4. 签署附带先决条件的交易协议。
5. 向 NBG 提交相关信息。
6. 在 NAPR 登记公司结构变更。
7. 移交法律及技术控制权。
8. 更新 NBG、银行及支付合作伙伴处的资料。

当持股达到或超过20%、30%和50%的门槛，或者取得对组织的控制权时，需要在格鲁吉亚重新办理 VASP 许可证相关变更手续。计划中的变更必须在交易完成前向 NBG 报告。新的直接所有人、间接参与方、最终受益所有人以及管理人员均需接受商业信誉和财务可靠性审查。

格鲁吉亚 VASP 许可制度还要求单独对董事变更进行审批。任命新管理人员不能在没有行业监管评估的情况下，仅作为普通公司治理事项完成。股权购买协议宜与 NBG 的批准、交易不存在监管禁止以及企业登记状态得以维持等条件相挂钩。

决定购买格鲁吉亚现成 VASP 许可证，并不意味着收购方在满足监管要求之前就可以行使公司控制权。交易完成后，需要在 NBG、公共登记册、银行、支付机构以及内部系统中更新相关资料。原有管理权限、数字密钥以及钱包访问权限，应当在管理权移交后立即终止。

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格鲁吉亚持有 VASP 许可证的加密货币公司买方要求

格鲁吉亚对 VASP 所有人的要求旨在确定实际控制该组织的主体。买方需要披露直接参与方、中间控股公司以及最终自然人。所有权链条不透明，或者无法确定最终受益人，都可能成为拒绝批准的依据。

NBG 会审查用于交易的资金来源以及收购方财富的来源。格鲁吉亚 VASP 许可要求涵盖财务状况、债务、无力偿债情况以及在其他受监管组织中的参与情况。监管机构还会审查此前管理的公司是否存在破产记录、执行程序，以及是否实施过损害金融行业客户利益的交易。

申请人必须提交过去10年内曾经作为居民所在国家出具的无犯罪记录证明。在格鲁吉亚办理加密货币公司许可证时，需要提交签发日期距申请之日不超过15个日历日的本地证明，以及签发日期距申请之日不超过60天的外国证明。其他国家出具的材料须办理海牙认证或领事认证，并翻译成格鲁吉亚语后进行正式认证。

在格鲁吉亚购买 VASP 的具体要求取决于接受审查的交易参与方的法律地位。

交易参与方审查标准

购买格鲁吉亚 VASP 公司所需的文件包括所有权结构、无犯罪记录证明、收入资料、银行流水以及专业经历证明。管理人员必须证明具有相关专业教育背景，或者具备金融领域或虚拟资产行业的管理实践经验。如果唯一股东同时承担管理职能，公司至少应当设有两名董事。

格鲁吉亚持有 VASP 许可证的现成公司可以由外国人持有，因为法律没有规定所有人或管理人员必须具有格鲁吉亚国籍。但公司的实际管理必须通过位于该国境内的总部进行。负责反洗钱和打击非法活动融资（AML/CFT）合规工作的专业人员与管理人员属于不同类别的责任主体。不过，如果适用要求允许相应的权限分配，这些职能可以由同一名员工兼任。

在购买前如何审查格鲁吉亚现成加密货币公司

对格鲁吉亚 VASP 公司的审查首先需要确认其是否仍登记在 NBG 的有效登记册中。随后需要研究行政文件、已申报服务、运营模式、监管通知以及与监管机构之间的往来文件。公开登记信息并不会显示全部罚款、监管指令以及正在进行的监管程序。

格鲁吉亚加密货币公司的法律尽职调查包括公司章程、设立协议、NAPR 登记摘录以及历史变更记录。还需要单独审查股权质押、期权、股东之间的协议、诉讼以及执行程序。公司登记册中的信息与 NBG 掌握的数据不一致时，应当在签署协议前作出解释。

完整的格鲁吉亚 VASP 尽职调查包括以下几个方面：

• 监管文件及监管指令；
• 公司权利及限制；
• AML/CFT 政策及客户档案；
• 财务及税务报告；
• 软件系统、域名及应用程序；
• 与银行及支付服务商签订的协议；
• 知识产权；
• 劳动关系及管理层权限。

对格鲁吉亚现成 VASP 许可证的审计还包括内部监督体系审查。需要分析客户身份识别质量、最终受益所有人披露、政治公众人物筛查以及与制裁名单的比对情况。同时审查发送至 Financial Monitoring Service of Georgia（格鲁吉亚金融监控局）的报告，以及信息保存期限是否得到遵守。

对格鲁吉亚 VASP 注册状态的审查还应覆盖技术基础设施。买方需要核查软件和域名的权利、服务器及云服务合同，以及钱包和访问密钥的管理方式。系统必须记录交易日志、记录用户操作，并能够自动识别可疑或异常活动。

购买格鲁吉亚现成 VASP 公司时，如果企业目前没有实际经营活动，则存在额外风险。如果企业在注册完成后六个月内没有开始提供服务，或者停止经营超过六个月，NBG 有权取消其注册资格。因此，在格鲁吉亚进行购买前的公司审查，应当包括银行流水、客户交易资料、纳税申报以及能够证明企业实际开展商业活动的材料。

格鲁吉亚 VASP 对办公室、AML/CFT 及 IT 系统的要求

格鲁吉亚 VASP 要求包括必须在该国境内设立总部。管理职能必须直接在申报地址履行。虚拟办公地点、邮政信箱或名义上的工作场所不能证明企业具有实际经营存在。

在格鲁吉亚办理 VASP 许可证时，占用的办公区域必须与其他主体使用的场所进行物理隔离。文件、员工以及电子系统必须能够接受 NBG 检查。企业不在申报地址实际经营，或者妨碍监管检查，都可能成为采取制裁措施以及取消注册的依据。

格鲁吉亚加密货币公司许可证不允许将受监管的客户服务转交给代理人。第三方不得代为接收客户、开展兑换业务、管理现金柜台，也不得利用公司的注册身份作为开展受监管业务的名义掩护。董事可以是外国公民，但远程的名义管理不能替代在总部实际履行管理职能。

计划购买格鲁吉亚现成 VASP 许可证时，需要核查以下基础设施：

• 办公场所及其使用权；
• AML/CFT 政策及风险评估；
• 电子交易记录系统；
• 用户操作日志；
• 自动交易监控系统；
• 密钥及客户资产保护工具；
• 网站、应用程序及申报域名；
• 银行及支付渠道。

格鲁吉亚 VASP 的办理条件取决于企业与客户的互动模式。如果使用现金结算，总部及分支机构应配备视频监控系统，对现金区域、内部空间及相邻区域进行记录。相关材料应至少保存30天，并根据监管机构要求提供。

格鲁吉亚 VASP 许可制度要求对客户远程身份识别机制进行审批。电子系统必须记录对用户承担的义务，保存变更历史，并确保能够从总部快速提取数据。更换软件平台、网站、应用程序、服务供应商或信息存储地点，需要向 NBG 发出通知。

在格鲁吉亚购买已获许可的加密货币公司，并不保证银行服务能够继续维持。现行法规并未规定必须在格鲁吉亚银行开立账户的统一要求，但结算基础设施必须符合已登记的运营模式。受益所有人发生变更后，银行或支付服务商有权重新进行审查，并终止现有合同关系。

结论

购买格鲁吉亚现成 VASP 许可证，意味着取得对已登记法人实体的公司控制权，并通过格鲁吉亚国家银行的审批。若不对受益所有人、董事、AML/CFT 程序、数字基础设施以及监管历史进行全面审查，可能面临注册资格被取消或银行服务终止的风险。