Due diligence при процессе слияния и поглощения в Сингапуре

Комплексная проверка оценки бизнеса, т.е. процедура due diligence, предоставляет потенциальным покупателям возможность оценить юридическое, финансовое, налоговое и коммерческое положение целевой компании, бизнеса или активов, если планируется процедура слияния и поглощения в Сингапуре. 

Надлежащая процедура проверки due diligence часто делится на юридическую, финансовую, налоговую и бухгалтерскую экспертизу и проводится соответствующими консультантами.

Проведение юридической экспертизы, как правило, будет охватывать следующую информацию относительно (и степень юридической экспертизы может зависеть от бюджетных ограничений покупателя, а также временных ограничений):

• корпоративной информации (такая как право собственности на акции, состав и структура акционерного капитала объекта);
• нормативных разрешений;
• лицензий или разрешений, принадлежащие целевому предприятию или его дочерним компаниям, которые запрещают или ограничивают изменение контроля над целевым объектом и его дочерними предприятиями или которые устанавливают пороги владения акциями или пределы иностранного владения;
• контрактов с поставщиками, клиентами и работниками (в частности, если есть изменения условий контроля или ограничения на передачу или уступку);
• информации, касающаяся активов объекта (включая интеллектуальную собственность, недвижимость и аренду) и обязательств, включая информацию о том, имеет ли объект право собственности на активы;
• банковское дело и финансирование (в частности, существуют ли финансовые условия и положения об изменении контроля);
• вопросы работников (например, планы по доле работников и другие льготы);
• страхованию;
• судебных процессов, в которые вовлечена или может быть вовлечена компания; 
• приведет ли изменение контроля над компанией к обязательству сделать предложение о слиянии и поглощении в Сингапуре (или его эквивалент в соответствующих иностранных юрисдикциях) какой-либо из перечисленных дочерних или ассоциированных компаний.

Объем юридической экспертизы будет изменен с учетом интересов потенциального покупателя в отношении целевой компании, бизнеса или активов и отраслевой практики. Продавцы редко предоставляют отчеты о должной осмотрительности поставщиков потенциальным покупателям в частных сделках M&A в Сингапуре. Если Вы хотите купить компанию в Сингапуре, то подтверждением того, что компания находится в надлежащем состоянии покажет вам именно отчет от экспертов о благосостоянии компании. 

Публично доступная информация 

Регистрация компании в Сингапуре сопровождается подачей заявлений в Орган бухгалтерского учета и корпоративного регулирования (ACRA). Публично доступная информация о компаниях, зарегистрированных в Сингапуре, включает:

1. сведения об акционерном капитале и любых изменениях или передаче уставного капитала;
2. сведения о директорах и акционерах;
3. бизнес-профили;
4. такую ​​информацию о компании, как: (i) даты и описания заявок, таких как годовые отчеты (которые включают определенные финансовые отчеты); (ii) устав компании; (iii) подробности изменений в директорах компании; и (iv) изменение имени;
5. реестр расходов на активы компании; 
6. реестр участников.

Подробную информацию о владении недвижимым имуществом и зарегистрированных арендных договорах, а также обременениях на имущество (например, ипотечные ссуды и оговорки в отношении недвижимого имущества) можно получить в Интегрированной земельной службе (Integrated Land Information Service).

Подробную информацию о зарегистрированной интеллектуальной собственности, а именно о патенте, товарном знаке и зарегистрированном дизайне, можно получить на веб-портале Ведомства интеллектуальной собственности Сингапура.

Поиск упомянутой выше информации обычно осуществляется покупателем до заключения договора купли-продажи.

Эксперты IncFine оказывают юридическое сопровождение сделок купли-продажи компании в Сингапуре или процесс слияния и поглощения компании.