Получение разрешения на M&A в Финляндии

При проведении сделки по слиянию и поглощению в Финляндии важно учитывать процедурные требования, которые установлены законодательством. Сегодняшняя публикация поможет вам разобраться в формальностях в отношении уведомления регулирующих органов о планируемой сделке и получения одобрения слияния в Финляндской Республике.

M&A в Финляндии: подача документов

Если вы решили провести сделку по слиянию компаний в Финляндии, стоит учитывать, что законодательством не установлен конкретный срок для подачи уведомления. Уведомление должно быть подано в FCCA после заключения соглашения о:

1. покупке компании в Финляндии;
2. приобретении контроля над местным предприятием; или  
3. после объявления публичного предложения, но до осуществления концентрации.

Можно также уведомить FCCA после того как стороны продемонстрируют свое намерение завершить концентрацию, например, посредством:

• письма о намерениях;
• меморандума о взаимопонимании, подписанного всеми сторонами концентрации; или 
• объявления о намерении сделать публичную заявку.

Проведение сделки по слиянию компаний в Финляндии

Согласно основному правилу, нельзя предпринимать никаких шагов для выполнения транзакции M&A в Финляндии до ее оформления. Однако, когда рыночный суд расследует операцию на основании запроса FCCA о ее блокировке, запрет на реализацию прекращается в течение одного месяца с момента такого запроса (если Рыночный суд не выносит решение о продлении блокировки).

Если сделка закрывается до оформления, может быть наложен штраф в размере до 10 процентов от общего оборота соответствующих предприятий. Штраф налагается Рыночным судом на основании запроса FCCA. При определении размера штрафа внимание уделяется характеру, размеру, степени тяжести и продолжительности нарушения. 

Кроме того, рыночный суд по запросу FCCA может:

1. запретить концентрацию;
2. распорядиться о прекращении или аннулировании концентрации;
3. оговорить условия разрешения сделки. 

Осуществление слияния в Финляндской Республике до разрешения регулирующих органов, согласно основному правилу, запрещено также при сделках с участием иностранных предприятий. 

Публичные поглощения в Финляндии

В целом, в стране не существуют какие-либо особые правила контроля за слияниями, применимые к публичным заявкам на поглощение. Однако сторона, объявившая публичную заявку, может приобрести предлагаемые акции до получения разрешения.

Подача заявления на проведение M&A в Финляндии

Форма уведомления в целом аналогична форме Регламента ЕС о слияниях. Должны быть предоставлены различные типы информации, в частности, о:

• сторонах; 
• структуре сделки;
• соответствующих рынках;
• конкурентах;
• клиентах;
• поставщиках;
• рыночных условиях;
• входных барьерах;
• торговых ассоциациях; а также
• дополнительных ограничениях. 

Форма уведомления должна быть заполнена на финском или шведском языке, а приложения к уведомлению обычно принимаются также на английском языке. 

Стандартные приложения к заявке могут включать:

• корпоративные документы сторон;
• уведомления о договорах о совершении сделки по слиянию в Финляндии;
• определенный внутренний анализ сделки и рынков. 

Предоставление неверной или вводящей в заблуждение информации в FCCA карается Законом об уголовных преступлениях (39/1889).

Рассмотрение заявок на слияние и поглощение в Финляндии

FCCA после получения уведомления направляет рыночный запрос конкурентам, клиентам и поставщикам сторон, участвующих в концентрации. Цель процедуры: установить структуру рынка и условия конкуренции, а также предоставить соответствующим участникам рынка возможность услышать информацию о планируемой концентрации. Если FCCA решит начать вторую фазу расследования, конкурентам, клиентам и поставщикам могут быть отправлены более подробные вопросы. 

На первом этапе концентрация будет проверена FCCA. Согласно новым положениям, FCCA имеет период в 23 рабочих дня, в течение которого регулятор должен рассмотреть заявку, чтобы одобрить транзакцию или принять решение о начале второго этапа расследования.

В случае начала второй фазы расследования, регулятор должен в течение 69 рабочих дней для более подробного изучения ситуации и оценки соответствия сделки. Рыночный суд может продлить срок на 46 рабочих дней, предоставив FCCA максимум 115 рабочих дней для расследования Фазы II. Если вы намерены приобрести компанию в Финляндской Республике, стоит также учитывать, что ожидается рассмотрение предложения о временном продлении периода расследования Фазы II на 23 рабочих дня из-за пандемии. 

Процедура рассмотрения слияния в FCCA может быть ускорена путем предварительного уведомления. Кроме того, стоит отметить, что обсуждения до уведомления в большинстве случаев де-факто ускоряют проверку слияния, но они не влияют на установленные для проверки сроки и не изменяют их.

Заключительное слово

Заключение сделки о слиянии компаний в Финляндии должно проводиться в соответствии с действующим законодательством. Обратите внимание, что перед осуществлением таких транзакций стороны в обязательном порядке должны уведомить FCCA. Больше информации по теме статьи вы можете узнать на персональной консультации по регулированию слияний и поглощений в Финляндии. Чтобы заказать консалтинг или профессиональное сопровождение в сделках, заполните специальную форму ниже, и наши эксперты свяжутся с вами в ближайшее время.