Регистрация фонда в Люксембурге

Регистрация фонда в Люксембурге рассматривается бизнесом и инвесторами как инструмент структурирования международных инвестиций в правовой среде ЕС с высокой степенью регуляторной предсказуемости. Правовая система данной страны объединяет зрелые нормы регулирования рынков капитала, профильный контроль со стороны уполномоченного финансового органа и фискальную модель, выстроенную вокруг принципа нейтрального обращения инвестиционного капитала. На прикладном уровне интерес к тому, каким образом осуществляется учреждение фонда в Люксембурге, как правило, формируется при создании механизмов прямого вложения средств, венчурных форматов, проектов в сфере недвижимости, а также иных альтернативных конструкций, рассчитанных на квалифицированных и институциональных участников.

Нормы национального законодательства четко разграничивают коллективные инвестиционные структуры и благотворительные образования некоммерческого характера (fondation). Последние учреждаются для общественно значимых задач и не применяются как механизм администрирования средств инвесторов. Далее анализируются исключительно инвестиционные фонды, включая UCITS, SIF, RAIF и SICAR. 

Учреждение фонда в Люксембурге: нормативная основа и ключевые акты

Надзор за инвестиционной сферой осуществляет финансовый регулятор Люксембурга — Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). Его полномочия направлены на обеспечение открытости финансового сектора и реализацию надзорных стандартов устойчивости. Процедура оформления фонда в Люксембурге стартует с определения регуляторной рамки. Выбор конкретного формата зависит от круга инвесторов, а также от того, какая схема администрирования активов предусмотрена.

Нормативное регулирование опирается на ряд ключевых актов, которые дифференцируют требования с учетом разновидности фонда и статуса участников. Закон от 17 декабря 2010 года закрепляет порядок для конструкций UCITS, рассчитанных на массовый рынок, и для Part II UCI. Если структура ориентирована на профессиональных вкладчиков, применяется Закон от 13 февраля 2007 года, устанавливающий правила для специализированных инвестиционных фондов (SIF).

Фактическая классификация структур определяется степенью прямого вмешательства регулятора в процессы одобрения. Если фонды UCITS и SIF подлежат авторизации непосредственно в CSSF, то структуры типа RAIF управляются через авторизованных посредников.

Сравнительные характеристики законодательных режимов:

Уникальный правовой статус RAIF в Люксембурге позволяет запускать проекты без ожидания формального одобрения со стороны надзорного органа. Это стало возможным благодаря внедрению норм директивы AIFM в национальное право. Ответственность за соблюдение процедур комплаенса перекладывается на плечи внешнего управляющего, имеющего соответствующую лицензию.

Внедренная директива AIFMD в Люксембурге сформировала единые стандарты для альтернативных инвестиций во всем Европейском союзе. К январю 2026 года правовая среда была дополнена регламентом DORA, который устанавливает жесткие требования к цифровой устойчивости. Фонды в Люксембурге обязаны адаптировать свои операционные процессы под эти стандарты для минимизации киберрисков.

Основание фонда в Люксембурге: новые регуляторные требования 

Решение основать фонд в Люксембурге требует учета завершенной трансформации европейского законодательства. Основной фокус сместился в сторону контроля ликвидности и прозрачности механизмов делегирования функций. 

Пересмотренная редакция AIFMD II, имплементированная в Люксембурге, закрепила отдельные условия для альтернативных структур, осуществляющих прямое кредитование (loan-originating funds). Для таких фондов установлены предельные показатели заемного плеча: 300% для закрытого формата и 175% для открытого.

Регуляторный фокус также смещен в сторону ESG-повестки и требований экологической добросовестности. Действующий комплаенс-периметр предусматривает обязанность по раскрытию сведений в порядке, установленном регламентом SFDR.

К обязательным элементам корпоративного управления отнесены, в частности, следующие меры:

• внедрение инструментов управления ликвидностью (LMT) для всех разновидностей открытых фондов;
• соответствие регламенту DORA в части тестирования IT-систем на проникновение;
• соблюдение квоты в 33% для недостаточно представленного пола в советах директоров листинговых компаний;
• обязательное уведомление регулятора о планах делегирования ключевых функций за пределы ЕС.

Цифровая устойчивость стала частью общей стратегии безопасности. Управление рисками фонда в Люксембурге теперь подразумевает ведение детальных реестров инцидентов и классификацию сторонних поставщиков IT-услуг по уровню критичности. Ошибки в отчетности по киберрискам могут привести к приостановке деятельности фонда до устранения уязвимостей.

Виды инвестиционных фондов в Люксембурге и их практическое назначение

Подбор подходящей правовой формы зависит от характеристик целевой группы инвесторов и класса активов, который предполагается аккумулировать в рамках структуры. В Люксембурге используются разные типы инвестиционных фондов, рассчитанные на широкий спектр моделей — от массового предложения до закрытых частных размещений. Ключевым механизмом для розничного сегмента выступает UCITS-фонд в Люксембурге, действующий в рамках закона от 17 декабря 2010 года.

При ориентации на квалифицированных участников применяются более адаптивные правовые форматы. Такие конструкции предполагают непосредственный контроль со стороны надзорного органа CSSF. К ним относится фонд SIF в Люксембурге, предназначенный для так называемых хорошо информированных инвесторов (well-informed investors). К данной группе относятся институциональные участники, а также физические лица, которые могут документально подтвердить статус квалифицированного инвестора и сформировать вложение в размере не менее 125000 евро. Сопоставимый минимальный билет предусмотрен и для специализированных структур, размещающих средства в венчурные активы. К таким механизмам относится SICAR в Люксембурге, который нацелен на финансирование проектов с повышенной неопределенностью финансового результата.

Сопоставление характеристик фондов по целевому назначению: 

Наиболее заметную динамику показывает RAIF в Люксембурге: эта модель сочетает сильные стороны режима SIF с ускоренным стартом. Предварительное согласование с надзорным органом не является обязательным, поскольку контроль обеспечивается косвенно через уполномоченного управляющего, имеющего соответствующую авторизацию. Такие альтернативные инвестиционные фонды в ЕС позволяют фактически выйти на операционный контур в течение нескольких недель после регистрации юридического лица. Это особенно значимо для транзакций, где срок закрытия ограничен коротким временным интервалом.

Регистрация фонда в Люксембурге: правовые модели и организационные решения

Формирование конструкции инвестиционного инструмента начинается с определения применимого подхода — договорного либо корпоративного. От выбранной правовой оболочки зависит механизм распоряжения активами и объем имущественных рисков для участников по обязательствам перед третьими лицами. При использовании контрактной схемы учреждается FCP в Люксембурге, который не наделяется самостоятельной правосубъектностью. Такая договорная модель предусматривает управление через лицензированную управляющую организацию, тогда как инвесторы получают паи в общей собственности на портфель.

Корпоративный формат, в свою очередь, основывается на создании отдельного юридического лица с собственным уставным капиталом и системой органов управления. На практике чаще всего применяется структура инвестиционной компании с переменным либо фиксированным капиталом — SICAV или SICAF. В случае SICAV в Люксембурге показатель чистых активов всегда коррелирует с размером уставного капитала, что обеспечивает автоматический выпуск или выкуп акций при присоединении новых участников либо их выходе из состава фонда. Модель SICAF в Люксембурге применяется реже и требует соблюдения формальностей по изменению капитала при каждом выпуске ценных бумаг.

Организационно-правовые формы для корпоративных фондов:

• акционерное общество (SA) — классический вариант с советом директоров;
• партнерство, ограниченное акциями (SCA) — часто применяется для четкого разделения полномочий управляющего и пассивных инвесторов;
• общество с ограниченной ответственностью (Sàrl) — используется для небольших или закрытых структур;
• специальное коммандитное товарищество (SCSp) — наиболее гибкий формат, не имеющий статуса юридического лица.

Для фондов, ориентированных на прямые инвестиции, стандартом де-факто стала структура private equity в Люксембурге на базе коммандитных товариществ. Гибкий формат SCSp для фонда в Люксембурге позволяет полностью прописать правила игры в партнерском соглашении (LPA), не ограничиваясь жесткими нормами гражданского кодекса. Данная модель обеспечивает налоговую прозрачность: прибыль облагается только на уровне конечных участников, что исключает двойное налогообложение доходов.

Традиционная форма SA для фонда в Люксембурге обеспечивает высокий уровень корпоративного управления и привычна для институциональных вкладчиков из банковского сектора. Если инициатива рассчитана на узкий состав участников и предполагает сравнительно небольшой объем имущества, допустимо использовать форму Sarl для фонда в Люксембурге. Такой формат обычно связан с более простыми административными процедурами и менее обременительным сопровождением.

Хотите проконсультироваться?

Свяжитесь с нашими экспертами и получите ответы на ваши вопросы.

Заказать консультацию

Финансовые условия к капиталу и составу вкладчиков при оформлении фонда в Люксембурге

Действующие нормы устанавливают жесткие показатели финансовой достаточности, призванные поддерживать устойчивость функционирования фондовых структур. Размер минимального капитала для фонда в Люксембурге зависит от выбранной регуляторной модели и параметров инвестиционного портфеля, включая типы размещаемых активов. По большинству распространенных форматов, в том числе UCITS, Part II UCI и SIF, закреплен минимальный объем чистых активов на уровне 1 250 000 евро. При этом регистрация RAIF в Люксембурге предполагает аналогичный уровень капитализации, что подтверждает высокие стандарты даже для нерегулируемых напрямую продуктов.

Сроки достижения требуемых показателей зависят от типа лицензии. Капитал UCITS в Люксембурге должен быть сформирован в течение шести месяцев с момента авторизации. Для специализированных структур, таких как SIF или RAIF, этот период продлен до двенадцати месяцев. Капитал SIF в Люксембурге отражает общую европейскую тенденцию к укрупнению инвестиционных инструментов. Особый режим действует для венчурных проектов: капитал для SICAR в Люксембурге зафиксирован на уровне 1 000 000 евро, который также необходимо аккумулировать за год работы.

Финансовые параметры и сроки формирования активов:

Закрепленные критерии к активам фонда в Люксембурге напрямую обусловлены характеристиками круга участников. Нормы права разграничивают инвесторов на розничных (retail) и хорошо информированных (well-informed/professional). Розничный сектор доступен исключительно для UCITS, где действуют максимальные меры защиты интересов частных лиц. Остальные формы ориентированы на профессиональных игроков, способных самостоятельно оценивать риски сложных финансовых стратегий.

Обязательные участники и инфраструктурные элементы для фондовых структур в Люксембурге

Функционирование инвестиционной модели предполагает привлечение уполномоченных поставщиков услуг, имеющих необходимые лицензии. При создании фонда в Люксембурге заявитель должен сформировать архитектуру раздельных контрольных и операционных функций. Центральное значение имеет управляющая компания фонда в Люксембурге (ManCo) — ее допускается учредить в рамках самой конструкции либо привлечь как внешнего провайдера. Для альтернативных форматов требуется зарегистрировать AIFM в Люксембурге или назначить управляющего, который располагает действующим европейским паспортом.

Корректная модель управления инвестиционным фондом в Люксембурге предполагает четкое разграничение полномочий по владению, хранению и учету. За сохранность активов отвечает депозитарий в Люксембурге, и эту функцию вправе осуществлять исключительно местное кредитное учреждение. В круг задач депозитария, в частности, входят такие процедуры:

• контроль денежных потоков и надзор за подпиской на акции;
• физическое либо электронное хранение финансовых инструментов;
• проверка соответствия операций положениям устава и требованиям закона.

Текущую операционную поддержку обеспечивает администратор фонда в Люксембурге, который отвечает за расчет стоимости чистых активов (NAV). Этот участник ведет реестр инвесторов, обрабатывает заявки на вход и выход, а также готовит финансовую отчетность. Точность расчетов администратора напрямую влияет на прозрачность структуры для регулятора и текущих участников.

Внешний контроль достоверности данных осуществляет аудитор фонда в Люксембурге (réviseur d’entreprises agréé). Ежегодная проверка отчетности является условием для продления лицензии или сохранения записи в официальном списке CSSF. Аудитор проверяет как цифры баланса, так и соблюдение организацией заявленной инвестиционной политики и лимитов риска.

Документы и процедура запуска фонда в Люксембурге

Учреждение фонда в Люксембурге начинается с формирования юридической и операционной базы. Основой конструкции служит учредительный документ (Articles of Incorporation) для корпоративных моделей либо регламент управления для договорных фондов. Одновременно формируется документ по размещению — проспект или меморандум конфиденциального предложения (PPM). Такие материалы, подготавливаемые для регистрации фонда в Люксембурге, обязаны подробно раскрывать инвестиционную стратегию, параметры риска и правила взаимодействия с привлеченными сервис-провайдерами.

Основная процедура регистрации фонда в Люксембурге зависит от выбранного регуляторного режима, но всегда следует единому логическому алгоритму. Процесс разделяется на несколько стадий, требующих координации юристов, нотариуса и регулятора.

Завершающий этап лицензирования фонда в Люксембурге предоставляет право на привлечение инвестиций. Продолжительность прохождения формальных стадий существенно варьируется. Для RAIF запуск структуры в Люксембурге, как правило, возможен в пределах 4‒6 недель, тогда как для SIF либо UCITS согласование с надзорным органом занимает от 3 до 6 месяцев.

Налоговый режим и фискальные преимущества при регистрации фонда в Люксембурге

Правовая система Люксембурга формирует режим фискальной прозрачности, который снижает риск двойного налогообложения полученных доходов. Сам факт регистрации фонда в Люксембурге открывает доступ к модели, при которой основная налоговая нагрузка переносится на уровень конечного инвестора. Для преобладающей части фондовых форматов основным обязательным взносом является ежегодный налог на подписку (taxe d’abonnement). Его размер определяется на базе стоимости чистых активов. Налоговый режим фонда в Люксембурге, как правило, не предполагает начисление корпоративного налога на прибыль по общей ставке.

Ставки налога на подписку (taxe d’abonnement):

Начисленный налог на инвестиционный фонд в Люксембурге подлежит уплате на квартальной основе. Одновременно законодательство закрепляет полное освобождение фондовых структур в Люксембурге от CIT (корпоративный подоходный налог) и от муниципального сбора (MBT). Указанные налоговые преференции для фондов в Люксембурге применимы к SIF, RAIF и UCITS, что позволяет использовать эти формы как нейтральные инструменты для движения капитала. Исключение предусмотрено для отдельных форм SICAR, которые облагаются налогами, но имеют льготы на доходы от рискового капитала.

Выплаты инвесторам производятся без удержания налога у источника (Withholding Tax). Это правило действует независимо от страны резидентства получателя дохода и наличия соглашения об избежании двойного налогообложения. Общее фондовое налогообложение в Люксембурге построено так, чтобы не создавать дополнительных барьеров при трансграничном движении средств. 

Заключение

Регистрация фонда в Люксембурге закрепляет за финансовой структурой статус надежного участника европейского рынка. Юрисдикция предлагает адаптивные инструменты для разных типов активов, сохраняя фискальную нейтральность. Четкое соблюдение регламентов CSSF и своевременная адаптация к директивам AIFMD II гарантируют стабильное функционирование капитала.