Связаться с нами 
При ведении переговоров и подписании акционерного соглашения в процессе инвестирование венчурного капитала (VC) в стартап-проекты за рубежом, фонд должен четко понимать, какие основные положения должны быть включены в договор, который обеспечивает защиту от основателей стартапа, управляющих компанией с момента ее регистрации. Акционерное соглашение является одним из обязательных требований, которые необходимо выполнить, чтобы инвестировать VC в новое предприятие в иностранной юрисдикции.
Кроме того, каждый предприниматель/учредитель должен понимать, что такой договор будет включать определенные условия, чтобы фонд был полностью защищен при инвестировании в стартап за рубежом.
В статье представлены основные положения, которые считаются важными для защиты фонда.
Управление стартапом
Соглашение акционеров прямо влияет на регулирование инвестиционного бизнеса в иностранной юрисдикции. В отношении стартапов оно предусматривает, что фонд будет иметь право назначать определенное количество членов совета директоров такой организации. Таким образом, он сможет постоянно получать доступ к информационным системам и руководству стартапа, а также надлежащим образом отслеживать эволюцию его показателей и результатов.
В ходе проведения сделки по инвестированию в стартап за рубежом, в договор должны быть включены следующие положения:
- для усиленного большинства в отношении принятия определенных резолюций на собраниях акционеров;
- для зарезервированных вопросов, которые требуют положительного голосования директоров, назначенных фондом для утверждения их органом управления и, следовательно, эти директора будут иметь право вето на определенные решения.
Эти вопросы требуют усиленного большинства для их утверждения собранием акционеров:
- структурные изменения и изменения в уставном капитале стартапа (увеличение и уменьшение капитала);
- любые изменения, касающиеся органа управления;
- роспуск и ликвидация компании;
- распределение дивидендов и осуществление инвестиций;
- расходы сверх суммы, которая считается уместной.
Обратившись к специалистам IncFine, вы можете заказать консультацию по составлению акционерного соглашения для инвестиционных проектов.
Упомянутые ниже условия также должны быть включены в качестве зарезервированных, которые требуют одобрения директоров, назначаемых фондом:
- несение не предусмотренных в бюджете расходов или обязательств, превышающих сумму, которая считается актуальной;
- внесение существенных изменений в любую кредитную линию, ссуду или задолженность, указанную выше определенной суммы;
- оформление залога по недвижимости или акциям стартапа, или предоставление какого-либо обеспечения/возмещения, выдача ссуд, отличных от обычного ведения бизнеса;
- внесение существенных изменений в вознаграждение учредителей и высшего руководства;
- утверждение годового бюджета и бизнес-плана.
Таким образом, запуск инвестиционного проекта в иностранной юрисдикции требует тщательного анализа рисков, связанных с распределением прибыли и акций между участниками.
Если вам нужна консультация в области венчурного финансирования за рубежом, эксперты IncFine могут помочь в вопросах выгодного инвестирования.
Ограничения на передачу акций
Принимая во внимание, что одним из важных элементов при инвестировании венчурного капитала в иностранные стартапы являются учредители, рекомендуется, чтобы в соглашении акционеров было предусмотрено, что на определенный период времени (обычно от двух до пяти лет) такие лица не могли передать свою долю в проекте третьей стороне. В этом отношении учредителям обычно разрешается в порядке исключения передать свой пакет акций компаниям, входящим в ту же группу, что и основатель, в случае проведения первичного публичного предложения (IPO) за рубежом или при наличии письменного согласия всех акционеров.
Кроме того, фонд предусматривает, что учредители принимают участие в бизнесе и соблюдают основные этапы с должной осмотрительностью, регулируют принятие необходимых мер для правильного управления и контроля стартапа.
Приобретение доли в капитале стартапа: перетаскивание и присоединение
Перетаскивание. Если фонд венчурного капитала получает предложение от добросовестной третьей стороны о приобретении 100% акций стартапа, все остальные акционеры будут вынуждены передать свои акции этой третьей стороне.
Если вы планируете начать инвестиционную деятельность за рубежом, стоит учесть, что обычный подход в контексте переговоров по этому пункту состоит в том, чтобы включить минимальную стоимость, за которую фонд может продать акции. Например, фонд может воспользоваться предоставленным правом перетаскивания, чтобы общая цена, предлагаемая сторонним покупателем, включала стоимость предприятия, равную или превышающую разумную сумму, рассмотренную сторонами.
Присоединение. Финансирование стартап-проектов за рубежом венчурными капиталистами состоит в том, чтобы обеспечить следующее: если какой-либо из акционеров получит предложение от добросовестной третьей стороны о передаче всех или части его акций в стартапе, остальные акционеры (включая фонд) будут иметь право передать их компании.
Льготная ликвидация
Особенности инвестирования стартап-проектов венчурными фондами за рубежом включают преимущественное положение относительно выплаты выручки в определенных сценариях ликвидации (например, в случае смены контроля или роспуска).
Этот пункт должен предусматривать, что перед распределением любых сумм в процессе роспуска, фонд получит полный возврат вклада, инвестированного в стартап. Когда этот возврат будет сделан, любые другие суммы и дивиденды могут быть пропорционально распределены между всеми акционерами. Этот тип оговорки защищает фонд и гарантирует, что если стартап будет ликвидирован или продан третьей стороне, фонд получит, по крайней мере, первоначальную сумму своих инвестиций с преимущественным правом перед другими акционерами.
Положение о недопущении разбавления
Для фонда важно оговорить в соглашении акционеров случаи, когда в результате привлечения венчурного капитала в иностранный стартап-проект процентная доля фонда может быть уменьшена.
Во избежание снижения этой доли существует два способа регулирования защиты фонда в акционерном договоре. Первый – включить положение, регулирующее преимущественное право приобретения новых акций. Оно предоставляется акционерам на момент создания акций посредством увеличение капитала в будущих инвестиционных процессах. В этом отношении соглашение будет регулировать процедуру инвестирования VC в новый стартап за рубежом, которой должен следовать каждый акционер, чтобы воспользоваться своим преимущественным правом приобретения и избежать уменьшения своей доли в уставном капитале стартапа.
В дополнение к положениям о преференциальном приобретении в договор включается положение о предотвращении разбавления, в соответствии с которым стороны соглашаются, что будущее увеличение капитала не может производиться на сумму ниже той, что была у акций на начальном этапе инвестиций.
Консультация специалиста
Инвестиционная деятельность включает широкий спектр финансирования. К нему относится, в том числе, инвестирование VC в новые стартапы за рубежом.
Хотите получить дополнительную информацию по теме статьи? Тогда вы можете обратиться в компанию IncFine и заказать персональную консультацию по правовым аспектам инвестирования венчурного капитала. Наши эксперты также проводят консультации по регулированию инвестиционной деятельности за рубежом и предоставляют полное сопровождение инвестиционного проекта в Европе, США, Азии.
