Криптолицензия в Нидерландах

Статья освещает сложности оформления лицензии в Нидерландах — от капитальных требований и оформления белых книг до особенностей налоговой системы, с одновременной оценкой инвестиционной привлекательности рынка, где строгий надзор выступает гарантом прозрачности и доверия со стороны институциональных инвесторов. Актуальность темы подтверждается тем, что с 2024 года компании, игнорирующие нормы MiCA, рискуют потерять право оперировать в ЕС, а Нидерланды, как одна из первых стран, активно адаптируют национальное законодательство, предлагая предсказуемую среду для легального криптобизнеса.

Анализ воздействия MiCA на голландскую юрисдикцию

Динамичная эволюция рынка виртуальных активов вынуждает государства Европейского союза приводить внутреннее правовое регулирование в соответствие с унифицированными нормативами. Директива (ЕС) 2023/1114, именуемая MiCA, представляет фундаментальный этап формирования консолидированной нормативной структуры для цифровых валют.

Применительно к голландской юрисдикции, где центральный банк De Nederlandsche Bank (DNB) ранее предоставлял авторизацию на транзакции с виртуальными активами, данная директива трансформировала методологию лицензирования и контроля. Воздействие MiCAR проявляется преимущественно в императивах транспарентности, обеспечения безопасности инвесторов и унификации административных процедур. Указанные изменения непосредственно затрагивают оформление допуска на цифровые активы в Нидерландах.

MiCA: фундаментальные принципы надзора за криптовалютным сектором

Директива (ЕС) 2023/1114 устанавливает гармонизированные нормы для всех участников союза относительно эмиссии и оборота виртуальных активов. Центральные положения касаются императивного раскрытия сведений посредством технических документов (crypto-asset white papers). Эмитент обязуется детализировать угрозы, охватывающие вероятную утрату ценности инструмента либо ограничения его трансферта.

Для приобретения разрешения на криптовалютную деятельность в Нидерландах в настоящее время требуется соблюдение указанных стандартов. Данное обстоятельство ужесточает критерии для корпоративных субъектов, подающих ходатайства в DNB.

Типология виртуальных активов: утилитарные и обеспеченные токены

MiCA дифференцирует цифровые валюты на группы, каждая характеризуется индивидуальными регуляторными параметрами: Утилитарные токены обеспечивают доступ к товарным позициям или сервисам. Их эмиссия предполагает фиксацию в техническом документе потенциальных угроз, включая невозможность конвертации токена в заявленный продукт при прекращении проекта. Обеспеченные активами токены привязываются к стоимости материальных ценностей, таких как фидуциарные валюты или сырьевые товары. Для них установлены строгие нормативы отчетности и контроля угроз, что усложняет получение авторизации на операции с виртуальными голландскими активами. Данная типология воздействует на подходы DNB к экспертизе ходатайств на лицензирование, особенно касательно требований к капитализации и внутреннему аудиту.

Распределение компетенций: ESMA, EBA и DNB

Координация надзора распределяется между контролирующими институтами:

ESMA обеспечивает мониторинг категоризации активов и единообразие интерпретации нормативов. EBA контролирует обеспеченные активами токены, включая императивы к резервным фондам и публикации данных. DNB имплементирует национальные аспекты, такие как предоставление санкций на деятельность с голландскими цифровыми валютами и верификацию соответствия MiCA.

Указанная структура предполагает тесную координацию между DNB и европейскими регуляторами, особенно при экспертизе заявлений на авторизацию.

Модификации в национальном лицензировании DNB

До имплементации MiCA Нидерланды уже осуществляли регулирование криптобизнеса через DNB. Однако в настоящее время все ходатайства на приобретение допуска на криптовалютные операции в Нидерландах должны соответствовать обновленным стандартам.

Компании обязуются разрабатывать стратегии управления угрозами, охватывающие защиту информации и IT-инфраструктуры. Требуется предоставление детализированных отчетов о транзакциях вне распределенных реестров для обеспеченных активами токенов. Публикация технических документов должна исключать утверждения о будущей стоимости актива, за исключением обязательных предупреждений о рисках.

Указанные модификации усложнили оформление разрешения на блокчейн-бизнес, но одновременно повысили доверие инвесторов к локальному рынку.

Получить криптолицензию в Нидерландах: кого касается?

Введение MiCA потребовало пересмотра критериев выдачи разрешений на операции с голландскими криптоактивами. Теперь ключевые участники рынка, включая эмитентов токенов и сервис-провайдеров, обязаны подтверждать соответствие новым стандартам. Заявление на криптодопуск в Нидерландах стало обязательной процедурой для юридических лиц, чья деятельность связана с выпуском или торговлей цифровыми активами, за исключением ряда особых случаев.

Эмитенты utility-токенов: требования и ограничения

Utility-токены, предоставляющие доступ к услугам или товарам, подпадают под общие правила MiCAR. Для их выпуска в Нидерландах требуется уведомление De Nederlandsche Bank (DNB) о намерении сделать публичное предложение, а также подготовка белой книги с указанием рисков, например, невозможности использования токена в случае прекращения проекта. При этом эмитенты utility-токенов освобождаются от некоторых норм, если токены уже обеспечивают доступ к действующему продукту. Получение разрешения на голландский криптобизнес для таких компаний включает проверку прозрачности условий и соответствия требованиям к защите пользователей.

Asset-referenced tokens: авторизация и надзор

Выпуск токенов, привязанных к реальным активам, требует обязательной авторизации у DNB. В заявке на голландскую криптолицензию необходимо указать структуру резервов, методы управления рисками и гарантии сохранности средств. Исключения возможны для предложений, адресованных исключительно квалифицированным инвесторам или суммой менее 5 млн евро. Кредитные организации, выпускающие такие токены, подчиняются дополнительным нормам, включая согласование белой книги с компетентным органом перед публикацией.

Криптосервис-провайдеры (CASP): спектр обязательств

Криптосервис-провайдеры, включая кастодианов, брокеров и платформы, обязаны получить разрешение на криптобизнес в Нидерландах, если их деятельность связана с хранением, торговлей или консалтингом. 

Регистрация и лицензирование криптокомпаний в Нидерландах

Для получения криптолицензии в Нидерландах компания должна соблюдать строгие юридические и операционные стандарты, установленные De Nederlandsche Bank (DNB) и регламентом MiCA. Процесс включает создание структуры, соответствующей европейским нормам, подачу заявки в регуляторы и выполнение требований к транспарентности и надежности. Ниже приведены основные шаги и критерии, которые необходимо учитывать.

Критерии аккредитации в сфере цифровых активов

Оформление разрешения на криптодеятельность в Голландии предполагает выполнение жестких институциональных, капитальных и регуляторных стандартов. Указанные нормативы, утвержденные Центральным банком Нидерландов (DNB) совместно с директивами MiCA, нацелены на гарантирование открытости, платежеспособности субъектов и защищенности потребителей. Далее рассматриваются ключевые элементы, подлежащие обязательному учету при подготовке заявления.

Институциональные стандарты: архитектура и территориальное присутствие

Субъект хозяйствования, стремящийся приобрести лицензию на операции с цифровыми активами в Королевстве Нидерландов, должен пройти регистрацию в Торговой палате (Kamer van Koophandel). Процедура предусматривает раскрытие сведений касательно организационно-правовой формы (B.V. либо N.V.), местонахождения головного офиса и состава управленческого звена. Существенным условием выступает демонстрация экономической субстанции: центральный офис располагается на территории государства, а стратегические решения принимаются на местном уровне.

Внутрикорпоративные регламенты организации охватывают следующие направления:

• Управленческую иерархию с определенными каналами подотчетности
• Информационную безопасность, отвечающую критериям ESMA и EBA
• Механизмы внутреннего надзора для недопущения столкновения интересов

Дополнительно устанавливается обязательность физического присутствия в Нидерландах. Данное условие подтверждает лояльность европейскому нормотворчеству.

Компетентность управленцев: верификация благонадежности

Добиться аккредитации в сфере криптовалютного бизнеса в Нидерландах возможно лишь после прохождения руководителями проверки на соответствие принципам fit & proper. Анализ включает:

• Отсутствие обвинительных приговоров по хозяйственным преступлениям или причастности к легализации доходов
• Профессиональную подготовку, засвидетельствованную практикой в банковской сфере
• Репутационный аудит, охватывающий изучение связей с рискованными юрисдикциями

DNB параллельно анализирует участников, контролирующих свыше 10% уставного капитала. Цель проверки - исключение воздействия недобросовестных субъектов.

Антилегализационные меры

Поставщики криптосервисов и выпускатели токенов внедряют всеобъемлющие инструменты противодействия отмыванию капиталов:

• KYC-механизмы: идентификация контрагентов до установления деловых отношений, включая документальную проверку и риск-оценку.
• Назначение AML-координатора, курирующего мониторинг сомнительных операций и взаимодействие с FIU-NL.
• Архивирование информации: сохранение транзакционных данных минимум пять лет с обеспечением доступа надзорных органов.

Организации разрабатывают стратегии выявления и предупреждения конфликтов интересов. Маркетинговые сообщения должны соответствовать техническому документу (white paper) в части прозрачности.

Специализированные обязательства

Эмитенты электронных денежных токенов подчиняются нормативам резервирования, идентичным банковским стандартам. Децентрализованные платформы без центрального выпускателя могут рассчитывать на смягченные условия. DNB сохраняет полномочия по контролю их соответствия антиотмывочным нормам.

Документооборот для аккредитации

Обретение права на ведение криптобизнеса в Голландии требует представления исчерпывающего пакета документов, соответствующего нормативам MiCA и стандартам DNB. Ниже указаны основные материалы, подлежащие подготовке с учетом регуляторной специфики.

Правила маркетинга и раскрытия информации

Транспарентность и честность в продвижении криптоактивов стали ключевыми принципами регулирования в Нидерландах после вступления в силу MiCA. Для приобретения допуска на цифровые активы в стране компании обязаны соблюдать строгие нормы, касающиеся содержания маркетинговых материалов и белых книг. Эти меры направлены на защиту вкладчиков и предотвращение манипуляций на рынке.

Crypto-asset white paper: обязательные элементы

Для получения криптолицензии в Нидерландах эмитенты токенов обязаны подготовить белую книгу, соответствующую требованиям MiCA. Документ должен включать:

• Цели проекта: описание функционала токена, его назначения и механизмов реализации (например, как utility-токен обеспечивает доступ к услуге или как asset-referenced token привязан к активам).
• Механизм эмиссии: детали выпуска, включая объем токенов, условия распределения (ICO, IEO, IDO) и роль эмитента. Для e-money tokens указывается 1:1 обеспечение резервами.
• Описание рисков: обязательное предупреждение о возможной потере стоимости, низкой ликвидности и ограничениях передачи. Например, для utility-токенов — риск невозможности обменять токен на обещанный продукт при закрытии проекта.
• Протокол возврата инвестиций: для asset-referenced tokens — право держателей на выкуп токенов у эмитента по номиналу в любое время.

Кроме того, белая книга должна содержать резюме на простом языке, не технические термины, и быть опубликована на официальном языке или в межнационально-финансовом формате (например, английский).

Требования к маркетинговым материалам

Все рекламные кампании, связанные с криптоактивами, подпадающими под MiCA, должны соответствовать следующим нормам:

• Честность и ясность: информация в рекламе не должна вводить в заблуждение. Например, запрещено утверждать, что токен гарантированно вырастет в цене.
• Соответствие белой книге: маркетинговые материалы обязаны повторять ключевые данные из документа, особенно в части рисков и функционала токена.
• Идентифицируемость: реклама должна быть четко обозначена как таковая, чтобы пользователи могли отличить ее от нейтральной информации.
• Запрет на предварительный запуск: маркетинг нельзя распространять до публикации белой книги, за исключением тестирования интереса рынка (market soundings).

Компании, претендующие на разрешение на криптобизнес в Нидерландах, обязаны указывать в рекламе ссылку на белую книгу, контактные данные эмитента (телефон, email) и предупреждение о рисках. Например: «Этот токен может потерять всю свою стоимость, и его нельзя обменять на обещанный продукт».

Роль DNB в проверке соответствия

De Nederlandsche Bank (DNB) играет ключевую роль в контроле за соблюдением требований к маркетингу и раскрытию информации. Регулятор проверяет:

• Соответствие белой книги нормам MiCA, включая запрет на утверждения о будущей цене.
• Согласованность рекламных материалов с данными в документе.
• Наличие механизмов для отчетности в FIU-NL при подозрении на манипуляции.

Для эмитентов e-money tokens особое внимание уделяется прозрачности условий выкупа и хранения резервов.

Исключения и особенности для небольших проектов

MiCA предусматривает смягчения для небольших предложений:

• Освобождение от белой книги, если токены предлагаются менее чем 150 лицам в стране или только квалифицированным инвесторам.
• Упрощенные требования к маркетингу для децентрализованных проектов, не имеющих центрального эмитента.

Однако DNB сохраняет право проверять такие проекты на соответствие антиотмывочным нормам.

Хотите проконсультироваться?

Свяжитесь с нашими экспертами и получите ответы на ваши вопросы.

Заказать консультацию

Ответственность и защита потребителей

В рамках получения криптолицензии в Нидерландах компании обязаны соблюдать строгие нормы защиты прав потребителей, установленные регламентом MiCA. Ключевым элементом является право розничных инвесторов на отказ от сделки в течение 14 календарных дней с момента покупки криптоактивов, за исключением случаев, когда токены уже торгуются на платформах. Положение рассчитано на предотвращение поспешных инвестиций и позволяет пользователям изучить возможные риски, подробно описанные в белой книге.

Гарантии возврата средств при отмене публичного предложения также регламентированы: эмитенты обязаны вернуть собранные средства в течение 25 дней после отмены оферты. Для asset-referenced tokens предусмотрен дополнительный механизм — право держателей на выкуп токенов у эмитента по номинальной стоимости в любое время. Эти нормы требуют от компаний, претендующих на разрешение на криптобизнес в Нидерландах, создания прозрачных процедур распределения резервов и ликвидности, что подтверждается при подаче заявки в De Nederlandsche Bank (DNB).

Механизмы защиты криптовалютных кошельков клиентов включают обязательную сегрегацию активов: средства пользователей должны храниться на отдельных счетах, защищенных от использования в операционной деятельности компании. Для криптосервис-провайдеров (CASP), работающих с e-money tokens, требуется 1:1 обеспечение резервов, аналогично банковским стандартам. Кроме того, компании обязаны внедрять меры кибербезопасности, включая шифрование данных и многофакторную аутентификацию, чтобы предотвратить несанкционированный доступ. Эти требования являются частью условий получения лицензии на криптобизнес в Нидерландах и регулярно проверяются DNB в рамках надзорных процедур.

Ответственность за достоверность информации в белой книге и маркетинговых материалах также возложена на эмитентов: любые неточности или вводящие в заблуждение формулировки могут привести к административным санкциям, включая приостановку лицензии. Для защиты прав потребителей предусмотрены механизмы подачи жалоб в FIU-NL или AFM, что усиливает прозрачность операций и снижает риски мошенничества. Эти меры делают получение голландского криптодопуска более сложным, но повышают доверие к местному рынку.

Налогообложение криптоактивов в Нидерландах

Налоговая система Нидерландов для криптоактивов учитывает не только экономическую природу операций, но и новые законодательные изменения. Эти меры затрагивают корпоративное налогообложение (CIT), НДС (BTW) и специальные режимы для инвестиционных структур.

Корпоративный подоходный налог (CIT)

Для резидентных компаний, включая получателей криптолицензии в Нидерландах, CIT взимается с мирового дохода по прогрессивной шкале:

• 19% на первые 200 000 € прибыли;
• 25,8% на превышение этого порога.Нерезидентные юридические лица платят налог только с доходов, полученных из нидерландских источников.

С 1 января 2025 года вводится запрет на прямые инвестиции фискальных инвестиционных фондов (режим 0% CIT) в недвижимость Нидерландов. Это ограничение направлено на предотвращение налоговых лазеек для иностранных инвесторов, но не затрагивает операции с ценными бумагами. Для криптокомпаний, использующих такие структуры, важно пересмотреть стратегии владения активами.

НДС (BTW): ключевые изменения для крипторынка

Стандартная ставка НДС — 21%, но для отдельных операций применяются пониженные ставки:

• 9% — для базовых товаров и услуг, включая некоторые e-публикации;
• 0% — для экспорта, внутриевропейских поставок и услуг, связанных с энергосберегающими технологиями.

С 2023 года 0% НДС распространяется на поставку и установку солнечных панелей для частных домов, что может быть актуально для криптопроектов, использующих возобновляемую энергию.

Для utility-токенов НДС начисляется при использовании токенов для получения услуг, так как они рассматриваются как предоплата. Например, если токен дает доступ к облачным вычислениям, НДС взимается при фактическом предоставлении сервиса.

Изменения в VAT-группах

С 1 января 2024 года межфилиальные услуги внутри VAT-группы (например, между головным офисом в Нидерландах и филиалом в другой стране ЕС) подпадают под НДС. Это влияет на криптокомпании с международной структурой:

• Обратный вычет НДС: если иностранный филиал оказывает услуги нидерландскому офису, последний должен рассчитать и декларировать НДС.
• Ограничение вычетов: операции между филиалами вне Нидерландов могут повлиять на право на возврат входного НДС.

Эти правила требуют пересмотра внутренних трансфертных цен и документации для компаний с разрешением на криптобизнес в Нидерландах.

CESOP и криптоплатформы

С 2024 года платежные институты, включая криптоплатформы, обязаны участвовать в системе CESOP (Central Electronic System of Payment Information). Если платформа обрабатывает 25+ кросс-бордер-платежей в квартал для одного бенефициара, она должна:

• Вести реестр платежных данных.
• Предоставлять информацию налоговым органам.

Для криптобирж, где пользователи выводят средства за границу, это требует усиления внутреннего контроля и автоматизации отчетности.

Применение принципа substance over form

Нидерландские налоговые органы оценивают экономическую суть сделок, а не их юридическую форму. Например, если utility-токен фактически функционирует как инвестиционный актив, его доходы облагаются по ставке Box 3 (30% на сбережения), даже если эмитент декларировал иное. Это особенно важно для проектов, использующих offshore-структуры: Belastingdienst может переквалифицировать операции, требуя дополнительных выплат.

Выводы и рекомендации

Получение голландской криптолицензии открывает доступ к одному из самых развитых регулируемых рынков ЕС, обеспечивая доверие инвесторов и соответствие строгим стандартам MiCA, однако процесс требует значительных ресурсов, времени и глубокого понимания местного законодательства. Для юристов ключевой задачей является детально проработать документацию, особенно белую книгу и AML-политики, чтобы избежать замечаний DNB; финдиректорам — обеспечить ликвидность и соответствие требованиям к капиталу, а стартапам — учитывать специфику налоговых режимов и VAT при планировании бизнес-модели. Ускорить лицензирование помогает сотрудничество с экспертами, которые минимизируют риски ошибок, оптимизируют взаимодействие с регуляторами и сокращают сроки рассмотрения заявок. Чтобы пройти путь от подготовки до получения разрешения эффективно, обращайтесь к нам — наши специалисты помогут учесть все нюансы MiCA, DNB и налогового кодекса, сохранив ваше время и ресурсы.