M&A на Мальте

Мальта зарекомендовала себя как устойчивая юрисдикция в области M&A и конкурентоспособная площадка для структурирования таких сделок. М&A сделки на Мальте заключаются как на внутригосударственном уровне, так и на международном. Первые в значительной степени ориентированы на объединение более мелких предприятий в более крупные группы в целях увеличения доли рынка. На международном уровне речь в основном идет о сделках с участием компаний игорного бизнеса , фармацевтика, розничная торговля, недвижимость, телекоммуникации, финансовые услуги.

Правовое регулирование M&A на Мальте

Сделки M&A на Мальте регулируются Законом «О компаниях» (глава 386 Мальтийского законодательства) и Общим Обязательственным правом (General Law of Obligations)/ Законодательство Мальты проводит различие между приобретениями компаний, чьи долевые ценные бумаги котируются на признанной бирже, и компаний, чьи долевые ценные бумаги не котируются на биржах. Закон «О компаниях» применяется к обоим типам компаний, однако правила поглощения, которые содержатся в Правилах листинга (публикуемых листинговым органом), применяются только к компаниям, котирующихся на бирже. Что касается требований законодательства о конкуренции, то сделки M&A регулируются положениями «О контроле за концентрациями» (SL 379.08).

Регулирование сделок M&A на Мальте

Все предварительные действия, касающиеся проведения сделок M&A на Мальте, регулируются Реестром компаний. Мальтийское Управление по вопросам конкуренции и защиты прав потребителей является органом, который осуществляет надзор за слияниями и приобретениями. Листинговый орган является регулирующим органом, уполномоченным осуществлять надзор за поглощениями компаний, чьи долевые ценные бумаги котируются на Мальтийской фондовой бирже.

В зависимости от вида деятельности компании, которую покупатель намерен осуществлять, может потребоваться лицензия. Как правило, это:

• кредитные или финансовые учреждения
• инвестиционные услуги
• фонды
• страховые учреждения

Способы приобретения компании на Мальте

Приобретение компании на Мальте возможны следующими способами:

• передача акций от нынешних акционеров компании;
• слияние с компанией, которую собираетесь приобрести (это может быть путем приобретения нынешней компании либо образования новой компании);
• приобретение активов компании (передача бизнеса)

Due diligence

Перед заключением сделки M&A в интересах покупателя необходимо провести юридическую проверку. Помимо юридической проверки, финансовые консультанты, как правило, привлекаются для проведения финансовой проверки и консультирования по вопросам предлагаемого приобретения.

Информация для покупателей

Информация, доступная покупателю, обычно зависит от того, является ли продавец частной компанией или компанией, зарегистрированной на бирже. В случае, если компания частная, то в открытом доступе имеется ограниченная информация, которая, как правило, ограничивается содержанием веб-сайта и доступными реестрами в интернет пространстве. Так как информация частных компаниях ограничена в открытом доступе, то в основном представителям покупателя требуется запросить необходимую документацию перед сделкой.

В случае компании, зарегистрированной на бирже, вся информация, которая влияет на цену, должна быть обнародована в отчете эмитента компании. Эмитент может предоставлять конфиденциальную информацию покупателю и его представителям при условии, что будет заключено соглашение о конфиденциальности и обязательство не совершать сделки с акциями приобретаемой компании в течение одного года.

Документация

На этапах договоренностей обычно заключается соглашение о конфиденциальности - неразглашение конфиденциальной информации, и письмо о намерении приобретения компании. Основным документом для сделки слияния и поглощения на Мальте является договор купли-продажи акций или актива.

Договоры купли-продажи акций компаний подготавливаются по общим правилам представителями покупателя. Документация о слиянии подготавливается директорами объединяемых компаний. Проект договора слияния подписывается и регистрируется в реестре компаний (включая любые корпоративные вопросы). Сделка будет завершена в течение трех месяцев после опубликования в правительственном реестре при условии, что ни один кредитор не предъявит никаких требований в этот срок.  

Мальтийское законодательство не предусматривает никаких формальностей для оформления документов иностранными компаниями. Существует возможность применения иностранного права для регулирования сделки. Но обязательные положения, касающиеся передачи права собственности на акции, будут регулироваться внутригосударственным правом.

Налоги и сборы

М&A сделки на Мальте облагаются двумя видами налогов: подоходный налог на прирост капитала; и гербовый сбор. В случае, если продавец не является резидентом Мальты, и компания не владеет недвижимостью на Мальте, то, как правило, он не будет уплачивать налог на прирост капитала на Мальте. Если же продавец – резидент Мальты, и у компании есть недвижимость, то налог на прирост капитала облагается.

Подоходный налог, который вытекает из закона «О подоходном налоге» и облагается по фиксированной ставке 35%, уплачивается передающим лицом при фактической передаче активов. Предварительный налог уплачивается по ставке 7% от суммы вознаграждения при оформлении передаточного акта. Налог на прибыль может также взиматься при передаче акций компании, владеющей недвижимым имуществом, или при передаче недвижимого имущества между двумя компаниями.

Гербовый сбор гербовый сбор, который возникает из закона "О пошлине на документы и переводы", взимается при передаче определенных обращающихся ценных бумаг.

Также предусмотрены налоговые льготы для M&A на Мальте. В частности льготы применяются в случаях: передачи ценных бумаг, которые котируются на фондовой бирже Мальты; передача акций и ценных бумаг компании, не владеющей недвижимостью на Мальте; в случае получения прибыли нерезидентом Мальты. Передача обращающихся ценных бумаг отдельными лицами освобождается от уплаты гербового сбора. К ним относятся компании, которые имеют большинство своих активов за пределами Мальты, и компании, которые находятся в бенефициарной собственности и контролируются лицами, не являющимися резидентами Мальты.

При приобретении и слиянии активов на Мальте оплачиваются юридические сборы, сборы за налоговые консультации и нотариальные сборы, если сделка связана с передачей недвижимого имущества или обеспечением недвижимого имущества.

Рабочий персонал

Передача бизнеса влечет за собой смену работодателя. В этом отношении перевод сотрудников компании новому владельцу регулируется положениями о передачи бизнеса (защита занятости) (SL 452.85).Перевод по регламенту происходит в случае передачи хозяйствующего субъекта, который сохраняет свою идентичность, с целью осуществления хозяйственной деятельности.

Банкротство

В случае неплатежеспособности компании в соответствии с Законом «О компаниях» могут поменяться две процедуры:

• Компания, которая не в состоянии выплатить свои долги, помещается под контроль специального органа на определенный срок.
• В случае ликвидации компании, назначается ликвидатор, который берет под свой контроль все активы и обязательства компании.

Продажа активов компании возможна как в период оздоровления, так и в период ликвидации компании. Стоит отметить, что в этих случаях возможна продажа только активов, но не акций.

Если вас интересует регистрация компании на Мальте или процесс сделок M&A на Мальте – специалисты IncFine проконсультируют вас по всем вопросам.