Изменения для европейских компаний в отношении M&A и IPO

Компании специального назначения (SPAC) достигли рекордных показателей в США: 242 SPAC проводят публичное размещение акций (IPO) на фондовой бирже в США (NYSE или Nasdaq), а 52 объявили о первоначальном публичном размещении акций. Хотя листинги ценных бумаг на европейских биржах компаний SPAC встречаются гораздо реже, количество европейских компаний, которые приняли решение получить выход на фондовый рынок США посредством транзакции de-SPAC (которые стали альтернативой традиционным IPO и проведению сделок M&A в США), растет. 

По данным Deal Point Data, с 2015 г. не менее 16 листинговых компаний SPAC, зарегистрированных в США, объявили или завершили сделки de-SPAC с участием европейских компаний. Эти транзакции предлагают европейским компаниям возможность получить доступ к значительной ликвидности без риска, связанного с запуском IPO на фондовой бирже Соединенных Штатов, и, в результате, стать публичными компаниями, зарегистрированными в США.

Что такое SPAC?

SPAC – это тип компании, сформированный специально для проведения сделки по слиянию с частной компанией в США, Европе, которая планирует выйти на биржу, при этом не желает проводить IPO в его классическом виде и участвовать во всех его подготовительных стадиях. Несмотря на то, что SPAC могут начать листинг на международной фондовой бирже в любой стране мира, большинство SPAC заинтересованы именно в том, чтобы начать листинг на американской фондовой бирже.

SPAC обычно формируются опытной командой менеджеров, именуемой «спонсорами». Спонсоры используют свой опыт, репутацию и отношения для привлечения первоначального капитала от государственных инвесторов. Капитал инвестируется для заявленной цели. Хотя на момент запуска IPO в США компаниями SPAC цель приобретения неизвестна, инвесторы полагаются на навыки спонсоров, чтобы определить правильную цель и создать ценность для своих инвестиций за счет проведения сделки по слиянию компаний в США. 

Публичные инвесторы при проведении IPO в Штатах компаниями SPAC приобретают «паи», состоящие из одной обыкновенной акции и доли одного варранта. Через короткий период после проведения IPO на рынке ценных бумаг в США (обычно 52 дня) варранты отделяются от обыкновенных акций, и каждая ценная бумага торгуется отдельно. Спонсоры инвестируют в акции SPAC, известные как «акции учредителей», которые конвертируются в 20% выпущенных акций SPAC после объединения бизнеса. Такие акции относятся к другому классу, чем обыкновенные акции, и позволяют спонсорам избирать весь совет директоров SPAC до первоначального объединения бизнеса. 

Спонсоры также приобретают варранты на покупку обыкновенных акций. Рекламная кампания преднамеренно разработана, чтобы обеспечить спонсорам значительную прибыль в случае успешного объединения бизнеса посредством проведения сделки по слиянию и поглощению в Соединенных Штатах, и теряет свою ценность в случае неспособности осуществить первоначальное объединение бизнеса в течение определенного периода времени. Денежные средства, равные валовой выручке от IPO на рынке ценных бумаг в США и купленных спонсором варрантов, депонируются на доверительный счет в пользу публичных акционеров, доступ к которому недоступен до или в связи с первоначальным объединением бизнеса. 

Многие SPAC имеют особые инвестиционные критерии и инвестиционную направленность – от таких отраслей, как энергетика и финансовые услуги, до более общих задач, таких как поиск «инвестиционных возможностей, ориентированных на стоимость».

Трансформация SPAC в американскую публичную компанию

После заключения сделки по слиянию с действующим бизнесом в США (транзакции de-SPAC) компании SPAc трансформируются из управляемых спонсорами, в американские публичные компании при постоянном участии спонсоров. Перед тем как начать сделку по поглощению публичной компании в США SPAC должна предложить своим публичным акционерам, помимо права голоса по сделке de-SPAC, возможность выкупа их акций, используя наличные деньги на доверительном счете. Это право играет важную роль в проверке способности спонсоров осуществить объединение бизнеса. На практике, спонсоры обычно предоставляют акционерам SPAC только те возможности для бизнеса, которые могут получить поддержку со стороны акционеров.

Регулирование сделок M&A в США с участием компаний SPAC

Структурирование объединения SPAC с европейским бизнесом может быть сложным и зависит от транзакции. Оно включает решения относительно оптимальной налоговой структуры для обеих компаний (и их заинтересованных сторон) в объединении бизнеса, желаемой юрисдикции регистрации и головного офиса объединенного бизнеса, желаемого профиля объединенной компании как публичной компании США (т.е. желает ли объединенная компания квалифицироваться как «иностранный частный эмитент» в соответствии с правилами и положениями Штатов о ценных бумагах).

Структура, которой отдают предпочтение многие европейские de-SPAC, предполагает размещение вновь созданной материнской компании над SPAC и целевой компанией, при этом SPAC и целевой объект приобретаются новой материнской компанией или осуществляются обратным слиянием с дочерними компаниями. Поскольку собственные правила контроля за слияниями компаний в европейских юрисдикциях отличаются, как и режим налогообложения, эту структуру необходимо анализировать для каждой предлагаемой сделки de-SPAC и пересматривать с учетом конкретной ситуации. 

Преимущества сделки de-SPAC

С точки зрения целевой компании, экономические и практические эффекты сделки de-SPAC во многом аналогичны тем, которые достигаются при проведении IPO в Штатах в классической его форме. Денежные средства от SPAC могут быть (и часто используются) для ведения бизнеса объединенной компании (например, первичное размещение при запуске IPO-проекта в Соединенных Штатах) или могут (часто в меньшей степени) использоваться для выкупа существующих акций акционеров целевой компании (как вторичное размещение при IPO). 

Процесс определения цены транзакции de-SPAC способствует достижению целей быстрого роста по двум причинам. Во-первых, этим компаниям часто нужны денежные средства для роста, и, таким образом, они получают наибольшую выгоду от такой сделки. Во-вторых, эти компании часто полагаются на свои прогнозы при оценке значительной части своей стоимости. В отличие от традиционного IPO на фондовой бирже Соединенных Штатов, где прогнозы не предоставляются новым инвесторам, как часть процесса PIPE, SPAC публично раскрывают такие прогнозы в связи со сделкой de-SPAC. 

Стороны, участвующие в такой транзакции, должны быть подготовлены к более тщательной проверке публично раскрытых прогнозов и способности достичь их в будущем. Вся эта подготовка требует затрат и инвестиций в инфраструктуру на ранней стадии, но может обеспечить максимальную гибкость и потенциально сделать целевую компанию более привлекательной. 

Хотя при de-SPAC возможна экономия затрат, как в случае IPO в США, эта экономия часто компенсируется (а иногда и превышает) стоимостью капитала из варрантов и акций спонсоров в SPAC. Чтобы снизить эти затраты, некоторые спонсоры SPAC пересмотрели условия своего «продвижения» в контексте фактической сделки по de-SPAC. Теперь некоторые SPAC при проведении сделки по слиянию в США с самого начала изменяют условия, связанные со структурами поощрения и гарантиями.

De-SPAC также позволяет в значительной степени снизить риски, связанные со сбором средств в рамках сделки, в момент объявления о первоначальном объединении бизнеса. Успех транзакции de-SPAC не зависит напрямую от показателей рынков капитала, отсутствия политических рисков, которые могут прервать или отложить усилия по сбору средств, включая IPO на международных биржах ценных бумаг.

Недостатки сделок с участием SPAC

SPAC по-прежнему ассоциируются с быстрорастущими целями до получения прибыли, и многие компании отдают предпочтение традиционным IPO. Структура SPAC побуждает ее акционеров использовать свои варранты и продавать акции после приобретения. Кроме того, Комиссия по ценным бумагам США (SEC) обычно проводит проверку компании на благонадежность, если она стала публичной посредством транзакции de-SPAC. Это может иметь самые разные последствия для объединенной компании.

Заключение

SPAC становятся все более распространенным механизмом для компаний, особенно быстрорастущих, для выхода на фондовый рынок Соединенных Штатов. Компании, рассматривающие будущие потребности в капитале, обычно взвешивают все доступные варианты: 

• объединение бизнеса посредством сделки de-SPAC;
• традиционное IPO и традиционные операции с ликвидностью.

Заказать консультацию по разъяснению особенностей сделок M&A в США с участием компаний SPAC  вы можете у специалистов IncFine.