Новая структура для фондов прямых инвестиций в Гонконге

Основная цель законопроекта состоит в том, чтобы обеспечить регистрацию приемлемых фондов в Гонконге в качестве фондов с ограниченной ответственностью (LPFs). В соответствии с действующей нормативно-правовой базой данной юрисдикции можно учредить паевой фонд в Гонконге или зарегистрировать гонконгскую компанию открытого типа. Однако предпочтительной структурой фондов прямых инвестиций (PE) является регистрация товарищества с ограниченной ответственностью в Гонконге. 

Правительство стремится укрепить конкурентные преимущества Гонконга в сфере управления активами. Что касается создания фондов PE в Гонконге, то, в дополнение к введению нового режима LPF, в начале этого года были также предложены налоговые льготы на процентов, выпущенные фондами PE.

Ключевые требования

Чтобы зарегистрировать фонд с ограниченной ответственностью в Гонконге, необходимо:

• Иметь одного генерального партнера (GP) и хотя бы одного партнера с ограниченной ответственностью (LP):

• GP должен соответствовать определенным квалификационным требованиям, таким как физическое лицо, частная гонконгская компания. Зарубежная компания может быть GP, но она должна быть зарегистрирована как нерезидентная компания. Также можно учредить LPF в Гонконге, генеральный партнер которого является товариществом с ограниченной ответственностью с правосубъектностью или без нее;
• LP должен быть физическим лицом, компанией, партнерством или другим юридическим лицом.

• В одной и той же группе компаний все партнеры не могут быть корпорациями, если не выполнены определенные условия.
• Иметь зарегистрированный офис в Гонконге;
• Зарегистрировать английское или китайское название. Английское название должно включать слова «Фонд ограниченного партнерства» или «LPF» в качестве последних трех слов. Китайское имя должно содержать ‘有限 合伙 基金’ в качестве последних шести символов.

Основные характеристики, права и обязанности

Если вы приняли решение зарегистрировать LPF в Гонконге, обратите внимание, что в соответствии с отраслевыми стандартами такой фонд не будет иметь отдельную правосубъектность.

Если вы намерены учредить фонд с ограниченной ответственностью в Гонконге, обращаем внимание, что в законопроекте подтверждается, что партнеры в LPF имеют свободу договора в отношении управления фондом. Нет минимального требования к капиталу и нет ограничений по объему инвестиций и стратегии LPF.

GP будет нести неограниченную ответственность за все долги и обязательства LPF и полную ответственность за контроль и управление гонконгским фондом с ограниченной ответственностью. Кроме того, в законопроекте изложен ряд обязанностей GP, в том числе обязанность:

• назначить управляющего инвестициями, которым может выступать физическим лицом, зарегистрированной в Гонконге компанией или нерезидентной компанией. Таким образом, может быть назначен зарубежный менеджер, но он должен быть зарегистрирован как нерезидентная компания и получить лицензию управляющего фондом в Гонконге от Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам;
• назначить аудитора;
• обеспечить надлежащее хранение активов;
• назначить ответственное лицо для проведения мер по борьбе с отмыванием денег;
• назначить уполномоченного представителя, если GP сам по себе является LPF или нерезидентным товариществом с ограниченной ответственностью без юридического лица;
• подать годовой отчет в Регистр;
• уведомлять Регистратора об определенных изменениях в отношении LPF.

LP имеет право участвовать в доходе и прибыли, получаемой от LPF. LP не будут иметь прав повседневного управления или контроля над активами LPF, не будет нести ответственность за долги и обязательства LPF сверх суммы его согласованных взносов, если только он не участвует в управлении фондом с ограниченной ответственностью в Гонконге. 

Если вас интересует регистрация LPF в Гонконге, обратите внимание, что такой фонд может получить освобождение от налога на прибыль при условии, что он соответствует условиям действующего режима освобождения денежных средств.

Миграция средств

Законопроект предусматривает возможность зарегистрировать гонконгский LPF в рамках Постановления об ограниченном партнерстве (LPO), если такой фонд отвечает требованиям приемлемости. Законопроект не предусматривает механизм для фондов с ограниченной ответственностью, созданных в других юрисдикциях, для перемещения в Гонконг.

Процесс регистрации и конфиденциальность

Подать заявку на регистрацию LPF в Гонконге можно от имени GP гонконгским адвокатом или юридической фирмой. Если Регистратор убедится, что фонд отвечает требованиям, предусмотренным в законопроекте, он выдаст свидетельство о регистрации.

Регистратор будет вести реестр LPF. Идентификационные данные LP(s) не будут доступны в публичном реестре, но соответствующая информация должна храниться и предоставляться правоохранительным органам при необходимости.

Выводы

Законопроект был внесен в Законодательный совет в первом чтении 1 апреля 2020 года. Он должен быть принят к 31 августа 2020 года. Заинтересованные в регистрации PE в Гонконге стороны будут рассматривать ратификацию законопроекта как позитивный шаг на пути продвижения рынка прямых инвестиций в Гонконге.

Если вам нужна помощь в регистрации фонда прямых инвестиций в Гонконге, свяжитесь с юристами IncFine и получите юридическое сопровождение инвестиционной деятельности в Гонконге.