Объединенный фонд закрытого типа в США

Большинство фондов, исключенных из сферы регулирования в соответствии с Законом от 1940 года (Investment Company Act of 1940), являются частными фондами в США, независимо от инвестиционной стратегии, проводимой самим фондом. Частные фонды могут быть учреждены в различных организационно-правовых формах, в том числе партнерство с ограниченной ответственностью в США, компания с ограниченной ответственностью (LLC) в США и уставных трастов в США. Учредить частный фонд возможно как в Америке, так и других юрисдикциях. В качестве наиболее востребованного штата для открытия частного фонда является Делавэр, а для открытия оффшорных фондов выбирают Каймановы острова. Закажите индивидуальную консультацию по вопросам инвестиционного бизнеса в Штатах, чтобы узнать как учредить частный фонд в США или в другой запрашиваемой юрисдикции.

Если говорить об открытии фонда в Делавэре, то в основном местные фонды имеют структуру партнерства с ограниченной ответственностью с генеральным партнером (GP) или инвестором, ответственным за управление частным фондом. Кроме генерального партнера в состав партнерства также входят партнеры с ограниченной ответственностью (LPs), которые являются пассивными инвесторами. Как правило, генеральный партнер делегирует управленческую ответственность инвестиционному консультанту через соглашение об управлении инвестициями фонда (IMA).

В качестве основного регулирующего акта в отношении открытия партнерства с ограниченной ответственностью в Делавэре выступает закон штата Делавэр “О партнерствах с ограниченной ответственностью”. Уставным документом партнерства является соглашение о партнерстве с ограниченной ответственностью (LPA), которое обеспечивает основу для операций партнерства, а также предоставляет генеральному партнеру полномочия заключать соглашения от имени LPs. Основным документом размещения акций частного фонда является его меморандум о частном размещении (PPM), который предоставляет инвесторам информацию о фонде. Обращаем Ваше внимание, зарегистрировав частный фонд в штате Делавэр, LPA, PPM, IMA и другие организационные документы не будут находится в публичном доступе.  

Еще одним из немаловажных аспектов является то, что партнерство с ограниченной ответственностью штата Делавэр должно иметь зарегистрированного агента, а также офис в самом штате. Если Вы планируете зарегистрировать компанию с ограниченной ответственностью в США, то LLC в значительной степени схожи с партнерствами с ограниченной ответственностью, однако в некоторых штатах имеют разный налоговый режим.

Регулирование объединенных фондов закрытого типа в США

Основным регулирующим актом для инвестиционных учреждений является Investment Company Act of 1940. Частные фонды, как правило, подпадают под исключение некоторых положений данного закона, а именно: раздел 3(с)(1) и раздел 3(с)(7). Под исключение раздела 3(с)(1) подпадают только те фонды, количество инвесторов которого не превышает 100 лиц. Раздел 3(с)(7) содержит исключение для тех фондов, которые работают только с квалифицированными инвесторами (как правило, физическим лицам с инвестициями в размере 5 миллионов USD или юридическими лицами с инвестициями в размере 25 миллионов долларов США). 

Помимо вышеуказанных требований, действие исключений для частных фондов также подразумевают, что фонд проводит только частную оферту. 

Согласно законодательству, частная оферта должна быть направлена исключительно аккредитованным инвесторам, хотя при определенных обстоятельствах могут быть допущены исключения, как неакредитованные инвесторы. 

При намерении учредить частный фонд в Америке, обращаем Ваше внимание на тот факт, что несмотря на запрет фондам закрытого типа использовать общедоступную рекламу и СМИ для своей оферты, недавно SEC (Комиссия по ценным бумагам и биржам США) разрешила использовать общий тендер при соблюдении определенных условий как, например, повышенные требования к обеспечению продаж только аккредитованным инвесторам. Лица, которые занимаются офертой частного фонда, подлежат регистрации в качестве брокера.

Инвестор является аккредитованным, если он удовлетворяет одно из следующих требований:

• физическое лицо с чистым капиталом (или совместным капиталом с супругом) свыше 1 миллиона USD (стоимость основного места жительства не входит в сумму капитала);
• физическое лицо с доходом свыше 200 000 USD (или совместным доходом с супругом) в каждом из предыдущих двух лет и ожидаемый доход свыше 200 000 USD (или совместный доход свыше 300 000 USD) в текущем году; 
• корпорация, партнерство или компания с активами свыше 5 миллионов USD, которые являются активами для целей приобретения предлагаемых ценных бумаг.

Важно отметить, что для того, чтобы открыть частный фонд в Соединенных Штатах, специальная лицензия не требуется, однако, в соответствии с Законом о ценных бумагах от 1933 года (Положение D) необходимо уведомить уполномоченные органы штата, заполнив Форму D и заплатив государственную пошлину.

Налогообложение частных фондов В США

Как правило, частные фонды, имеющие структуру LPs или LLC, подпадают под сквозной налоговый режим в соответствии с Налоговым Управлением США (IRC). Это означает, что сам фонд не облагается федеральным подоходным налогом, скорее доходы и прирост капитала передаются инвесторам фонда. 

Отчетность частного фонда в США

Инвестиционные консультанты, которые должны быть зарегистрированы в соответствии с законодательством государства, обязаны раскрывать определенную информацию о частном фонде, включая типы, размер инвестиций, ликвидность и типы инвесторов в форме ADV или форме PF, или в обеих формах. Форма PF обязательна для всех зарегистрированных инвестиционных консультантов, которые располагают для управления активы частного фонда на сумму не менее 250 миллионов USD. Соглашение о партнерстве с ограниченной ответственностью (LPA) частного фонда также обычно предусматривает предоставление данным партнерством определенных отчетов, включая финансовые отчеты, отчеты об исполнении бюджета и ежегодные налоговые отчеты.