Особенности сделок M&A в период COVID-19

В связи с COVID-19 наблюдается значительное падение активности в международных сделках по слиянию и поглощению компаний, что на 30-35% ниже, чем в статистике за предыдущий год. Кроме того, кризис COVID-19 сам по себе уникален. Например, в отличие от глобального финансового кризиса (GFC), он в значительной степени не зависит от отрасли или сектора: он затронул почти все бизнес-направления. Поэтому большое количество отраслей сталкиваются с быстрыми и значительными изменениями. Правительства и инвесторы также продолжают реагировать на кризис созданием новой политики и внедрением стратегических решений в долгосрочной перспективе.

Стратегические сделки по слиянию и поглощению

Для компаний с высокой капитализацией, которые планируют провести стратегические сделки по слиянию и поглощению компаний в условиях Covid-19, текущая бизнес-среда предоставляет возможность позиционировать сделки как во время кризиса, так и по мере снижения волатильности рынка. Это может быть в форме трансформационных слияний и поглощений или более мелких приобретений крупных компаний в государствах-членах Европы, стремящихся извлечь выгоду из возможности расширения с более низким уровнем инвестиций. Как уже ранее наблюдалось в период GFC, компании с левереджем будут концентрироваться на сделках, которые повышают их ликвидность (например, монетизация непрофильных активов или продажа ценных активов). 

Некоторые сделки также могут быть вызваны осознанным риском для решения конкретных проблем (например, реорганизации цепочек поставок), возникших во время кризиса. Это могут быть слияния и поглощения целевого бизнеса в чрезвычайных обстоятельствах.

Международные «проблемные» слияния и поглощения

Продавцу, находящемуся в затруднительном финансовом положении, понадобится простая, быстрая и чистая транзакция. Он с самого начала будет стремиться максимизировать обязательства, безопасность платежей и уверенность в сделке, будь то посредством аккредитивов, депозитов, комиссионных сборов или структур условного депонирования. Это будет особенно актуально на рынке, ориентированном на покупателя, или там, где покупатель или инвестор зависит от финансирования третьей стороной.

Также могут потребоваться такие альтернативы, как условное депонирование и страхование сделок M&A в Европе. Планы по связям с общественностью в ближайший период будут особенно важны. Директора компаний будут более пристально концентрироваться на своих фидуциарных обязанностях, которые влияют на характер переговоров. 

Стратегия и структура сделки

Правильно провести оценку сложно, когда существует волатильность рынка. Ожидается, что такая волатильность и, следовательно, неопределенность сохранятся в среднесрочной перспективе. Поэтому стороны могут попытаться разделить риск при оценке с помощью более сложных структур сделок, таких как:

• Использование инструментов капитала, которые допускают дату конвертации, когда рынок более стабилен, с влиянием коэффициента, зависящим от стоимости инвестиций на эту дату.
• Операции типа «акция за акцию» для сохранения денежных средств в краткосрочной перспективе.
• Создание совместного предприятия в странах Европы или частичные покупки в краткосрочной перспективе, чтобы избавить покупателя от оценочного риска, обеспечить поэтапное приобретение полного контроля в установленном порядке. Это может быть особенно полезно, когда ввод и понимание управления продажами обеспечивает определенную стабильность, быть привлекательным предложением для учредителей, нуждающихся в частном капитале. 
• Финансовые спонсорские инвестиции в качестве необходимой и предпочтительной альтернативы долговому финансированию или финансированию на рынке капитала. 

Соглашения о совместном предприятии

При регистрации совместного предприятия в условия пандемии, JVA (соглашение о совместном предприятии) требуют индивидуального подхода к широко принятым принципам, включая:

• Обязательные положения о финансировании, которые обеспечивают достаточность капитала в краткосрочной и среднесрочной перспективе, гибкость, чтобы приспособиться к волатильности рынка.
• Периоды блокировки, которые преодолевают рост рыночной нестабильности, обязательные условия выхода, учитывают потенциально повышенный риск дефолта инвестора (например, неспособность финансировать).
• Защитные обязательства ограничивать участие нескольких членов консорциума в одной отрасли или, наоборот, разрешать инвестиции в различные отрасли для фондов прямых инвестиций, стремящихся извлечь выгоду из отраслевого опыта.
• Процесс, с помощью которого операционные и налоговые решения, отклоняющиеся от согласованного бизнес-плана (или бюджета), представляют собой зарезервированный вопрос, могут приниматься в непредвиденных обстоятельствах.

Чем COVID-19 отличается от предыдущих кризисов?

Если вы планируете начать сделку M&A в период Ковид-19, полезно знать, что в контексте слияний и поглощений наблюдается следующее:

• Правительства и регулирующие органы имеют более активную заинтересованность в приобретениях, важных для бизнеса, особенно в тех случаях, когда инвестиции обеспечивают рабочие места. Реакция общественности и правительства должна быть принята во внимание в связи с планами интеграции и рационализации.
• Усиление регулирования с помощью правил контроля иностранных инвестиций, чтобы предотвратить распродажу критически важных европейских активов. 
• Повышенное внимание инвесторов к сделкам. Общепринятая конфиденциальность и разрешенные положения о раскрытии станут источником пристального внимания, так как обмен сообщениями и более широкое взаимодействие с заинтересованными сторонами становятся ключевыми вопросами.
• Повышенное внимание к практике управления со стороны так называемых «ответственных инвесторов», как в отношении краткосрочных мер реагирования на кризис, так и на будущей фазе восстановления экономики. Поскольку COVID-19 вызвал значительные риски, связанные с ESG (экологические, социальные и управленческие критерии) и с устойчивостью в целом, глубокие связи между предприятиями и их заинтересованными сторонами в цепочках создания стоимости или путем вмешательства правительства являются приоритетными в долгосрочной перспективе.

Хорошим решением станет заказ консультации по правовым основаниям для пересмотра договорных обязательств в ситуации с Covid-19. 

Условия завершения сделки и практические вопросы

Стандартные условия завершения сделки, такие как получение разрешения на слияние и поглощение, одобрения регулирующих органов, согласие на смену контроля со стороны ключевых поставщиков, клиентов или партнеров по совместному предприятию, этапы закрытия транзакции, требующие личного участия (например, нотариальное заверение) занимают важное место, если вы хотите заключить сделку M&A в странах Европы в период COVID-19 и после него. По мере того, как по всему миру будут сняты блокировки, эти вопросы станут менее актуальными. Но следует учитывать ограничения, действующие на момент подписания будущих сделок.

Заключительное слово 

2020 финансовый год наверняка войдет в историю как один из беспрецедентных потрясений для бизнеса в целом. И хотя в период COVID-19 рынок слияний и поглощений и мотивация инвесторов меняются, исключительный характер текущих условий указывает на конструктивную перекалибровку с положительным влиянием на рынок для тех, кто действует продуманно и осмысленно.

На нашем сайте вы можете найти информацию, как поддержать бизнес в период пандемии, о влиянии COVID-19 на иностранные инвестиции, о подготовке к поглощениям в свете пандемии. Сотрудники IncFine предлагают клиентам консультации по реструктуризации бизнеса в целях смягчения последствий пандемии.