Особенности заключения M&A сделки в Люксембурге

Сделки о поглощении для люксембургской фирмы, акции которой допущены к торгам на регулируемом рынке в Люксембурге, подпадают под регулирование Закона о поглощении и контролируются люксембургским органом надзора за финансовым сектором (CSSF). В этом материале мы более подробно расскажем про заключение M&A сделки в Люксембурге. 

Если правление предприятия хочет предотвратить предложение о приобретении акций, оно должно подчиниться одному из основных принципов Закона о поглощении. Он заключается в том, что правление должно действовать в интересах компании в целом. Тем не менее, Люксембург воспользовался возможностью, предусмотренной Директивой о Слияниях и поглощениях (2004/25/EC), чтобы сделать меры по борьбе с поглощениями и нейтрализации защитных мер необязательными. 

Таким образом, если правление объекта желает принять защитные меры (за исключением поиска альтернативных предложений), оно должно будет получить предварительное разрешение акционеров на общем собрании только в том случае, если последние сделают свой выбор. Если компания хочет заключить сделку M&A в Люксембурге,  особенно при поглощении, стоит включить и учитывать следующие основные принципы:

• всем владельцам одного и того же класса ценных бумаг компании должен быть предоставлен эквивалентный режим;
• держатели ценных бумаг должны иметь достаточно времени и информации для принятия должным образом обоснованного решения по оформлению сделки M&A в Люксембурге;
• не должны создаваться ложные рынки в ценных бумагах оффшорной компании или любой другой компании, заинтересованной в предложении;
• компания, предлагающая сделку, не должна быть замешана в ведении дел дольше, чем это разумно с точки зрения предложения о поглощении (максимум 6 месяцев с момента публикации решения о принятии предложения о поглощении).

Могут ли государственные органы влиять на заключение частной M&A сделки в Люксембурге

В отраслях, которые не регулируются, не предусмотрено специальных правил или полномочий, предоставленных люксембургским властям для оказания влияния или ограничения любых слияний бизнеса. В контексте поглощения, оферент (сторона, предлагающая заключить сделку) может выдвинуть определенные условия, такие как приобретение определенного порога капитала и прав голоса целевой компании или получение одобрения от властей на проведение M&A сделки в Люксембурге. 

Права миноритарных акционеров: заключение сделки купли-продажи компании в Люксембурге 

Право на вытеснение миноритарных акционеров в Люксембурге регулируется Законом о поглощении и Законом о вытеснении акционеров. Это право может быть осуществлено после предложения о поглощении в соответствии с Законом о поглощении  или во время заключения сделки купли-продажи люксембургской компании. Оферент, владеющий, по крайней мере, 95%  капитала с правом голоса, может попросить всех оставшихся акционеров продать ему оставшиеся ценные бумаги по справедливой цене. 

Решение о вытеснении должно быть обнародовано сразу же после его принятия (т.е. если оно принято одновременно с предложением о поглощении и включено в опубликованный документ оферты). Регулирующий орган необходимо заранее проинформировать об этом.

Закон о вытеснении предусматривает, что мажоритарный акционер при приобретении ценных бумаг в Люксембурге, если превышает или снижает ранее достигнутый порог в 95%, должен уведомить об этом CSSF как можно скорее, но не позднее, чем через 4 дня после этого. При вытеснении мажоритарный акционер должен назначить квалифицированного независимого эксперта, который составит отчет для определения справедливой цены, подлежащей выплате миноритарному акционеру в течение одного месяца с момента уведомления регулятора о своем намерении произвести вытеснение. Аналогичным образом, если миноритарный акционер просит мажоритарного акционера приобрести его ценные бумаги по справедливой цене, мажоритарный акционер должен назначить квалифицированного независимого эксперта для определения этой цены. В случае возникновения конфликта в ситуациях как вытеснения акционеров, так и продажи, CSSF принимает решение на основе второго отчета о цене, подлежащей уплате в течение трех месяцев с момента истечения срока, установленного для подачи оппозиции. 

Вывод

Сделки по купли-продажи компании в Люксембурге регулируются Законом о поглощениях. Если компании необходимо выкупить акции или ценные бумаги у мониторных акционеров, такие сделки подпадают под регулирование Закона о вытеснении. Консультация по регулированию M&A сделки в Люксембурге поможет ориентироваться в особенностях заключения сделок по купли-продажи бизнеса в этой стране.