Особенности заключения M&A сделки в Словакии

Словакия является местом проведения многих крупных сделок по слиянию и поглощению. Мы проведем обзор на особенности заключения M&A сделки в Словакии. Регулирование сделок по купли-продажи компании в Словакии включает в себя вопросы проведения M&A сделок. В законодательстве нет четкого срока подачи заявок на проведение сделки купли-продажи компании в Словакии. Тем не менее, в любом случае необходимо уведомить Антимонопольный комитет Словакии (АМО) о своих намерениях до осуществления сделки (т.е. до того, как будут реализованы какие-либо права или обязательства, вытекающие из соглашения).

Такое уведомление может быть также подано в регулятор до заключения договора о купли-продажи компании в Словакии. Документ должен содержать обоснование и документы, подтверждающие факты, имеющие существенное значение для осуществления сделки. 

В случае неуведомления о подписании договора о проведении M&A сделки Антимонопольная комиссия налагает штраф:

• до 10% от общего оборота предприятия за предыдущий финансовый год; 
• до 330 000 EUR на предприятии, которые не достигли какого-либо оборота, или когда его оборот невозможно подсчитать. 

Кто может подать заявление в регулятор о заключении M&A сделки в Словакии, и требуется ли уплата налогов

Ответственность за подачу заявки зависит от сложности сделки. На этом фоне подача заявки должна быть осуществлена:

• совместно сторонами в случае слияния или поглощения двух или более независимых предприятий;
• в случае проведения публичного тендера  – выбранным участником торгов;
• в случае решения государственного органа о слиянии или объединении предприятий в соответствии со специальными правовыми актами – участниками соглашения;
• в случае предложения о поглощении – стороной, желающей провести поглощение. 

Плата за подачу уведомления определяется Законом об административных сборах. В настоящее время он составляет 5 000 EUR. С 1 марта 2016 года пошлина за подачу заявки уплачивается на основании платежного поручения, выданного регулятором АМО. 

Соответствующие предприятия не могут осуществлять права или обязанности, вытекающие из запланированного договора, до тех пор, пока Антимонопольная комиссия не примет решение о разрешении на осуществление сделки M&A в Словакии. Однако Закон признает следующие исключения:

• В случае проведения публичного тендера участник может сделать свое предложение о заключении сделки по покупке словацкой компании при условии, что он не реализует права голоса, вытекающие из предложения. 
• Осуществление публичного предложения о поглощении или сделок с ценными бумагами на рынке ценных бумаг может осуществляться при условии, что участники будут уведомлять регулятор о своих планах.
• Будущий владелец предприятия не реализует свои права голоса, связанные с этими ценными бумагами, или делает это только для того, чтобы сохранить полную стоимость своих инвестиций на основании разрешения от АМО.  

Могут ли иностранцы заключить договор о купли-продажи компании в Словакии 

В целом, сделки с иностранными инвестициями оценивается и рассматривается так же, как и местные. Штрафы, предусматривающие закрытие компании до получения разрешения на проведение сделки, применяются также в случае слияния иностранных компаний с иностранными. 

Документация для подачи заявления о проведении M&A сделки в Словакии

Подробности, касающиеся содержания уведомления и необходимых документов, изложены в Указе № 170/2014, вступившем в силу 1 июля 2014 года. В Указе установлены следующие ситуации, в которых может быть представлено уведомление в краткой форме:

• предприятие намеревается приобрести полный контроль над другим предприятием, над которым оно уже осуществляет контроль (неполный);
• совокупная рыночная доля заинтересованных сторон (включая их аффилированные компании) составляет менее 15%.

Заявление должно содержать, в частности:

• информацию о сторонах сделки (т.е. об их предпринимательской деятельности);
• описание сделки;
• информацию о капитале, финансовой и кадровой структуре;
• общую информацию о рынке (например, перечень всех категорий товаров, произведенных или импортированных, включая соответствующие территории, возможное определение продукта или географического рынка на основе таких категорий товаров, общий размер рынка, отдельные доли рынка, которыми владеют стороны, наиболее важные конкуренты);
• причины и последствия заключения сделки и ее влияния на конкуренцию;
• информация о других применимых органах по вопросам конкуренции; и
• основополагающая документация.

Если критерии для представления короткого уведомления не соблюдаются, то должно быть представлено обычное длинное уведомление, требующее от сторон в дополнение к ограниченной информации, содержащейся в коротком уведомлении, представления достаточно обширных данных о затрагиваемых рынках и их функционировании.

Заключение

О любых сделках по слиянию и поглощению стоит уведомлять Антимонопольную комиссию страны. Заявление должно содержать основную информацию о сделке, о сторонах, и причинах заключения сделки по купли-продажи компании в Словакии. Если заявление не было подано в регулятор, компанию могут оштрафовать. Более детальную информацию вы можете узнать на консультации по регулированию M&A сделок в Словакии.