Перерегистрация компаний в Грузии, согласно пересмотренной версии Закона «О предпринимательстве», подлежит завершению в установленные нормативными актами сроки — не позднее апреля данного отчетного года. В ходе процедуры предусмотрено обязательное внесение изменений в уставы юридических лиц с их адаптацией и привязкой к новым правовым нормам, регулирующим коммерческую деятельность. Реинкорпорация компаний в Грузии до 1 апреля 2025 года включает не только формальную корректировку учредительных актов, но и их гармонизацию с действующими нормами корпоративного законодательства, что требует консультаций с профильными специалистами для обеспечения полного соблюдения всех предусмотренных изменений.
В случае несоблюдения установленных сроков для проведения перерегистрации, юридические лица и индивидуальные предприниматели подвергаются риску возникновения негативных правовых последствий, которые могут выражаться в приостановлении действия их регистрационных записей в Едином государственном реестре. Эти правовые меры приведут к утрате корпоративным субъектом официального статуса, что фактически ставит под угрозу его деятельность и может привести к невозможности осуществления хозяйственных операций и заключения сделок.
Анализ институциональной среды, способствующих привлечению инвестиций в Грузию
Грузия является примером страны с эффективной реализацией налогово-бюджетных реформ, обеспечивающих рост поступлений в государственную казну за счет антикоррупционной политики. Государственные органы разработали и внедрили правовые механизмы, направленные на модернизацию налоговой сферы, включая обязательную цифровизацию налоговой отчетности. Введение электронных платформ для декларирования доходов минимизировало субъективный фактор при администрировании налогов, повысило уровень комплаенса и сократило возможности для коррупционного вмешательства в фискальные процессы.
Грузия, в силу совокупности факторов, вытекающих из реализации прогрессивной налоговой политики и наличия свободных зон, предлагающих минимизацию налоговых обременений, закрепила позицию среди наиболее привлекательных юрисдикций для осуществления инвестиционных проектов, особенно в сфере технологий. Этот факт находит подтверждение во включении Грузии в перечень топ-10 стран, востребованных для регистрации IT-компаний, что свидетельствует о высоком уровне конкурентоспособности юрисдикции на международной арене для бизнеса, ориентированного на инновации и высокие технологии.
Юридические лица, занимающиеся инновационной деятельностью, обладают правом на применение льготных налоговых режимов, что позволяет существенно оптимизировать фискальные расходы. В частности, предприятия ИТ-сектора, местом регистрации которых является виртуальная зона Грузии, подлежат налоговому обременению по ставке 5% от дивидендов. Лица, принявшие решение зарегистрировать компанию в свободных индустриальных зонах Грузии, будут полностью лишены обязательств по уплате указанного дивидендного налога. Такой налоговый режим способствует повышению инвестиционной привлекательности Грузии для высокотехнологичных и инновационных компаний, стремящихся минимизировать налоговую нагрузку и направить освободившиеся ресурсы на развитие новых продуктов и технологий.
Фискальные преференции, предоставляемые субъектам, получившим статус «Международной компании» Грузии:
- Установление пониженной ставки налога на прибыль — 5% (при стандартной 15%), что направлено на оптимизацию налогового бремени.
- Абсолютное исключение доходов в форме дивидендов из налогооблагаемой базы (в отличие от основной ставки 5%), что создает преференциальные условия для реинвестирования.
- Освобождение от налогов на имущество, используемое в предпринимательской деятельности, осуществляемой с применением специального правового режима «International company», что способствует минимизации налоговых обязательств, связанных с активами.
- Применение налогового вычета на прибыль через расходы, связанные с выплатой компенсаций и вознаграждений трудовым ресурсам, находящимся под налоговым резидентством Грузии, и расходов, понесенных на Research and Development (R&D) деятельность.
Грузия реализовывала стратегию экономической либерализации, что обеспечивало свободный доступ иностранных субъектов предпринимательства к национальному рынку. В контексте данной политики страна стремилась создать конкурентоспособную деловую среду, минимизируя административные барьеры. Однако в последние годы наблюдается тенденция к существенной трансформации нормативно-правовой базы, что выражается в имплементации новых и ужесточенных регуляторных мер. Эти изменения нацелены на усиление контроля над корпоративным сектором с целью повышения уровня прозрачности, предотвращения финансовых преступлений, обеспечения большего соответствия международным стандартам. В результате, наблюдается гармонизация локального законодательства с международными практиками, что, с одной стороны, повышает доверие к грузинской юрисдикции, а с другой — накладывает дополнительные обязательства и ограничения на бизнес-субъектов.
Основной задачей введения обязательства по перерегистрации компаний в Грузии до апреля 2025 года является повышение уровня публичности, интенсивности раскрытия сведений в корпоративном секторе, что включает исключение из правового оборота фиктивных и номинальных юридических лиц. Такие субъекты часто создаются с целью уклонения от налогообложения. Указанная мера направлена на искоренение схем манипулирования правовыми механизмами, что способствует защите прав добросовестных участников рынка и укреплению правопорядка в экономической сфере. Введение таких процедур и норм будет способствовать созданию более честной и подотчетной корпоративной среды, где каждая компания несет ответственность за выполнение налоговых и других обязательств.
Одним из ключевых нововведений является введение норм фидуциарной отчетности субъектов хозяйствования. Эти нормы представляют собой важный шаг в направлении повышения прозрачности и подотчетности в предпринимательской деятельности, требуя от юридических лиц предоставления подробной, всесторонней и достоверной информации, которая должна отражать не только формальные аспекты их хозяйственной деятельности, но и реальные, фактические процессы, происходящие в рамках их бизнеса. Предполагается, что такие меры будут способствовать не только улучшению внутренней отчетности компаний, но и обеспечат более высокую степень защиты интересов их контрагентов, инвесторов и иных лиц, взаимодействующих с ними в ходе заключаемых сделок и контрактов.
Игнорирование предписаний о перерегистрации юридических лиц в Грузии до 1 апреля 2025 года влечет серьезные санкции, среди них штрафы, возможность принудительной ликвидации предприятий в Грузии. Внедрение комплекса регуляторных инициатив и мер направлено на усиление юридической ответственности в сфере рыночных правоотношений. Реформа представляет собой важный шаг на пути к модернизации корпоративного законодательства и улучшению делового режима в стране.
Свяжитесь с нашими экспертами и получите ответы на ваши вопросы.
Перерегистрации компаний и уставов в Грузии
В целях обеспечения должной достоверности и прозрачности учета налогоплательщиков, юридические лица и индивидуальные предприниматели обязаны пройти создания учетных записей на официальной онлайн-платформе с последующей аутентификацией бенефициарных собственников, генерального директора юрлица. Сведения, опубликованные в системе, подлежат неограниченному публичному раскрытию. В процессе регистрации осуществляется обязательная верификация данных, касающихся бенефициарных владельцев, а также единоличного исполнительного органа юридического лица, что служит гарантией точности и полноты информации о контролирующих лицах. Важно отметить, что вся информация, внесенная в систему, становится общедоступной, что обеспечивается принципами публичности и открытости, в целях предотвращения скрытых схем и повышения прозрачности финансовых и корпоративных операций.
Требование о перерегистрации бизнеса и уставов в Грузии возникло в связи с внедрением в начале 2022 года законодательных поправок. Регистрация в личных кабинетах обеспечит прямой доступ к актуальной информации о налоговых начислениях и обязательствах, что, в свою очередь, поспособствует повышению уровня compliance-соответствия. Нарушение данного обязательства, включая несвоевременное завершение процедуры реинкорпорации в Грузии до 1 апреля 2025 года, повлечет за собой применение к указанным субъектам санкций. В качестве одного из последствий, их статус в Реестре организаций будет изменен на «неактивный», что влечет за собой лишение правоспособности.
Следующие документы обязаны быть подвержены архивации:
- решения, связанные с изменением регистрационных сведений;
- директивы, регулирующие процесс созыва общих собраний с целью обеспечения минимального кворума;
- иные документы, раскрываемые в корпоративной отчетности согласно предписанным нормам.
Установленный законом порядок перерегистрации предприятий в Грузии
Как было сказано выше, осуществление процедуры перерегистрации компаний и внесения изменений в уставы в Грузии должно быть инициировано через специализированную электронную платформу. После этого, в обязательном порядке, подается информация, касающаяся уставного капитала или долевого участия в организации. Данная информация должна включать четкое указание доли владения каждого из участников в капитале компании. Важно, чтобы данные сведения отражали полную и точную информацию о правовом статусе акционеров и их долевых интересах.
Если право собственности на активы или доли в юридическом лице реализуется посредством посредничества других юридических субъектов, возникает обязательство раскрытия полной структуры собственности этих корпоративных субъектов. Это включает установление конечных бенефициаров, фактически осуществляющих контроль над юрлицом, независимо от того, насколько непрозрачными могут быть структурные схемы этих организаций. Перерегистрация уставов в Грузии до 1 апреля 2025 года распространяется на внесение поправок, предполагающих обязательное включение в договор предоставления услуг положения, детализирующего регламент действующего трудового соглашения с исполнительным директором, что позволит обеспечить юридическую ясность в вопросах исполнения управленческих обязанностей.
Публичные компании обязаны в строгие сроки (5-летний период) с даты регистрации пересмотренного учредительного документа, достигнуть минимального порога капитала — 100 000 GEL. Оплаченная часть объявленного капитала, составляющая не меньше 25%, должна быть полностью сформирована в виде денежных средств, без возможности использования иных видов имущества или немонетарных вкладов.
Перерегистрация производится на основании законно оформленного и в должной форме засвидетельствованного решения участников, принятого в соответствии с установленными требованиями кворума, на условиях, действовавших до начала 2022 года. Если устав, утвержденный до указанной даты, требует кворума, превышающего минимально допустимый законом предел, принятое решение будет юридически обоснованным и действительным при условии следования другим данным, прописанным в уставе, при этом регистрационные данные общества должны соответствовать актуальным требованиям законодательства, регулирующего данный процесс в настоящее время.
Исключение юридических лиц и ИП из Реестра предприятий
В случае несоответствия учредительных документов установленным правовым требованиям или отказа от выполнения предписаний о регистрации через официальную эл. платформу, субъекты, нарушившие данные предписания, могут подвергнуться административной процедуре исключения из Реестра предприятий. При наличии нераспределенного имущества суд, по обращению участника или кредитора, имеет право назначить ликвидатора, на которого возлагается обязанность по окончательному завершению ликвидации компании в Грузии, по выполнению всех необходимых действий, таких как урегулирование финансовых обязательств и справедливое распределение активов.
При исключении из Реестра предприятий компетентным ведомством осуществляется передача идентификационных данных исключаемого субъекта в соответствующие госорганы и учреждения, включая локальные финансовые учреждения. Трансфер данных осуществляется с соблюдением всех норм законодательства о защите персональных данных, в соответствии с внутренними регламентами уполномоченных органов.
Приостановление корпоративной правоспособности юрлица ведет к ряду правовых последствий, затрагивающих как его внутреннюю правовую структуру, так и внешние обязательства. В частности, оно влечет временное ограничение полномочий, в том числе связанных с представительством, которые ранее были предоставлены уполномоченным лицам, действующим от имени организации. Вводится запрет на выполнение операций, касающихся реализации имущественных прав, а именно, на сделки с активами, включая куплю-продажу, аренду, залог и прочие формы распоряжения имуществом.
Дополнительно, несоблюдения предписаний о реорганизации юридических лиц в Грузии до апреля 2025 года налагает ограничение на проведение финансовых операций юрлицом, включая любые виды платежей, расчетов и иных операций с денежными средствами, как внутри организации, так и с внешними контрагентами. Кроме того, такие меры касаются управления банковскими счетами юридического лица, что включает как блокировку существующих счетов, так и невозможность открытия новых, ограничение на распоряжение финансовыми ресурсами на этих счетах. Приостановление регистрационного статуса влечет запрет на получение и использование кредитных ресурсов, что затрудняет доступ к финансированию и может негативно сказаться на финансовой устойчивости организации.
Наша команда предоставляет комплексные услуги, включающие юридическое сопровождение в перерегистрации компаний в Грузии, что позволит минимизировать потенциальные риски и защищать интересы наших клиентов на всех этапах сделки.
Последствия неисполнения предписаний по продлению регистрации в Грузии до 1 апреля
Несоблюдение новых требований относительно обязательного продления регистрации юридических лиц на территории Грузии влечет ряд последствий. В частности, корпоративные субъекты могут оказаться под угрозой применения административных санкций, включая штрафы и приостановление действия их лицензий. Несвоевременное продление регистрации может повлечь утрату правового статуса компании, что, в свою очередь, приведет к невозможности заключения договоров, ведения финансовых операций и реализации иных юридически значимых действий. При наличии долговых обязательств, фирма и ее руководители могут столкнуться с дополнительными фискальными санкциями, включая начисление пени и процентов за просрочку.
При отсутствии надлежащей регистрации компании в Грузии, все проведенные ею сделки будут признаны юридически недействительными и могут быть оспорены в судебном порядке. Это создает существенные риски для сторон, вступивших в договорные отношения с данной организацией. Контрагенты, в свою очередь, обладают правом инициировать судебные процедуры по взысканию ущерба, понесенного в результате несанкционированных и/или незаконных действий данного юридического лица. Отсутствие регистрации может поставить под сомнение правоспособность предприятия, что влечет за собой возможность задействовать санкции ко всем сторонам, участвующим в договорных обязательствах с данным субъектом.
Неисполнение субъектом хозяйствования условия о перерегистрации бизнеса в Грузии до 1 апреля 2025 года лишает права осуществлять финансовые транзакции в банках. В связи с указанным обстоятельством, все действующие договорные отношения, связанные с выполнением банковских операций, будут приостановлены или расторгнуты в порядке, предусмотренном действующими нормами национального законодательства, регулирующими банковскую деятельность. При этом, подобные меры могут быть предприняты без предварительного уведомления сторон.
Государственные органы имеют право инициировать процесс принудительной ликвидации юридического лица в Грузии, осуществляя реализацию его активов, чтобы исполнить обязательств перед кредиторами. В ходе этой процедуры, в случае недостаточности корпоративных активов для покрытия долгов, обязательства по погашению оставшихся задолженностей возлагаются на лиц, осуществляющих фактическое управление деятельностью ликвидируемого юрлица.
В отношении членов руководства могут быть применены различные правовые меры воздействия, включая, но не ограничиваясь, наложением финансовых санкций, административными взысканиями, более серьезными мерами воздействия, среди них арест, лишение свободы или другие меры наказания, предусмотренные уголовным законодательством. Ответственность наступает, если действия должностных лиц квалифицируются как злоупотребление служебным положением, нарушение корпоративных обязательств, грубое уклонение от исполнения возложенных на них обязанностей, что влечет нарушение норм законодательства. В зависимости от степени тяжести деяний, а также их влияния на функционирование организации и интересы третьих лиц, правовые органы вправе применять к руководителям дополнительные меры ответственности, включая возбуждение уголовных дел по статьям, связанным с коррупцией, мошенничеством, финансовыми преступлениями или другими тяжкими правонарушениями.
Исключение юридического лица из Единого государственного реестра влечет правовые последствия для его контрагентов. В частности, сделки, заключенные с исключенным юридическим лицом, будут признаны оспоримыми в судебном порядке, что особенно актуально для долгосрочных обязательств и крупных транзакций. В случае продолжения деятельности исключенного юридического лица, контрагенты лишаются возможности судебной защиты своих прав, поскольку отсутствует субъект, к которому можно предъявить иск. В такой ситуации взыскание задолженности возможно лишь в порядке субсидиарной ответственности с учредителей исключенного юридического лица. Дальнейшее взаимодействие с таким юрлицом создает риск негативных последствий для деловой репутации контрагентов, может привести к финансовым убыткам, вызванным неисполнением обязательств.
Заключение
Перерегистрация компаний в Грузии до апреля 2025 года распространяется на юридических лиц и ИП. Несоблюдение установленных нормативных требований влечет за собой исключение таких субъектов из Государственного реестра предприятий. Это исключение имеет серьезные последствия для продолжения их хозяйственной деятельности и поддержания деловых связей, существенно ограничивая их возможности в заключении договоров, защите своих прав и законных интересов в судебных органах, в привлечении капитала. В частности, компании, не выполнившие требования по перерегистрации, окажутся в правовой уязвимости, что может привести к наложению на них санкций, включая штрафные санкции, к потенциальным финансовым и репутационным потерям. Данное исключение значительно осложнит их способность к заключению сделок и соблюдению контрактных обязательств, что создает серьезные риски для их дальнейшего существования на рынке.
Для получения квалифицированной консультации о перерегистрации юридического лица в Грузии, свяжитесь напрямую со специалистами нашей компании.
