Получение EMI лицензии в Швейцарии

Учреждение компании для предоставления финансовых услуг и получение EMI лицензии в Швейцарии в общепринятом понимании, в принципе, возможны, однако с некоторыми оговорками, с которыми так или иначе придется считаться, и которые мы рассмотрим далее в статье.

Основные особенности вытекают из, собственно, самой идеи электронных валют, заключающейся в том, что пользователи поддерживают в своем электронном кошельке какое-то количество средств для последующего совершения разного рода платежей.

В Швейцарии существует Закон о швейцарских банках, применяющийся, соответственно, к банкам, и определяющий круг лиц, которые могут вести финансовый бизнес в Швейцарии, и могут принимать денежные (депозиты) средства от населения.

Под определением «депозитов» подразумеваются любые обязательства перед клиентами, если не применяется одно из исключений, поскольку в строгом смысле, прием депозитов доступен только для банков.

Исключения из Закона, пригодные для EMI-бизнеса

Согласно п.3 ст.5, BO, баланс средств в электронном виде может не быть квалифицирован в качестве депозита, если:

• Средства будут использованы строго для покупки товаров или услуг, т.е.:

• Снятие наличных невозможно;
• Перевод денег от человека к человеку невозможен, как и
• Перевод на собственный банковский счет;

• Количество средств на балансе одного клиента не превышает 3000 CHF;
• К средствам на балансе отсутствует какая-либо особенная заинтересованность или стимулы, т.е. клиенты не заинтересованы хранить большие суммы на балансе (и, в случае с e-money так обычно и бывает, поскольку средства не застрахованы, и по ним не выплачиваются какие-либо проценты).

Кроме того, средства не должны храниться на счете в неизменном виде в течение более 60 дней.

Получается, что если соблюсти все три условия, средства, полученные от клиента, не будут восприниматься в качестве депозита, и компания сможет использовать модель бизнеса по оказанию платежных услуг. Однако, это еще не все.

Получение fintech-лицензии в Швейцарии

С 2019 года, заинтересованные лица могут подать заявку в FINMA (Управление по надзору над финансовым рынком Швейцарии) на оформление лицензии на финтех-деятельность в Швейцарии, или как ее еще называют light banking license (упрощенная (облегченная) банковская лицензия).

По своей сути, эта лицензия почти идентична полноценной банковской лицензии, однако требования на получение швейцарской финтех-лицензии менее обременительные. Упрощения коснулись таких нормативных вопросов как аудит, корпоративное управление, требования к капиталу и ликвидности, а также защиты вкладчиков.

Согласно лицензионным требованиям, в п. I.1 Руководства, получить ее могут лица, соответствующие определению из ст. 1, п. 3b, ч. I, Закона о банках: управляющие активами, нотариусы и бизнес-агенты, которые просто управляют средствами своих клиентов и не занимаются обычным банковским бизнесом.

Таким образом, данная лицензия может использоваться в качестве аналога EMI-лицензии, которую можно оформить в Евросоюзе, и представляет значительный интерес для предпринимателей, желающих зарегистрировать компанию под финансовую деятельность и получить EMI лицензию в Швейцарии. Поэтому, давайте подробнее рассмотрим требования на получение данной лицензии.

Организационные и аудиторские требования

Чтобы подать заявку на получение финтех-лицензии, для начала придется зарегистрировать компанию в Швейцарии, которая должна управляться из Швейцарии.

Она может быть устроена в форме, скажем, компания с ограниченной ответственностью, но никак не в форме кооператива.

Также компания должна установить независимые функции управления рисками. К слову, требование независимости может быть снято, если валовый доход не превышает 1.5 млн. CHF, а бизнес характеризуется низким уровнем риска.

Аудиторов можно нанимать только тех, что признаны FINMA, но в отличие от банков, к аудиторам для компаний-держателей финтех лицензии действуют пониженные требования. Кроме того, отчеты для этих компаний составляются в соответствии со швейцарским корпоративным законодательством, а не более сложными положениями бухгалтерского учета, которые действует по отношению к банкам.

Требования к управленческой структуре

Руководящий орган компании должен состоять минимум из трех членов (совет директоров). Для оформления fintech-лицензии в Швейцарии не обязательно, чтобы совет директоров был полностью независим от высшего исполнительного руководства (как это делается в банках), однако, хотя бы треть совета не должна быть частью управления. Стоит отметить, что в отдельных случаях FINMA готово пойти на кое-какие исключения.

Лица, владеющие более чем 10% долей или прав голоса (т.н. «квалифицированные участники»), должны иметь безупречную репутацию, и не оказывать негативного влияния на бизнес. Кроме того, должна быть предоставлена информация о лицах, владеющих более чем 5% долей, а также о любых соглашениях, которые могут оказывать существенное влияние на бизнес.

Требования к капиталу для fintech-лицензии в Швейцарии

Держатели данной лицензии должны обеспечивать минимальный капитал величиной как минимум в 3% от депозитов, принятых от клиентов. В то же время, эта сумма не должна быть меньше оплаченного капитала величиной в 300000 CHF. Нельзя забывать о том, что FINMA всегда может потребовать и внесения более высоких сумм, в том случае, когда бизнес связан с какими-либо рисками. Так для банков минимальная сумма оплаченного капитала составляет 10 млн. CHF. Использование минимального капитала – ограничено.

Документы для швейцарской финтех-лицензии

Список необходимых документов включает (но не ограничивается):

• Устав компании, организационные положения, адаптированные к предпринимательской деятельности лица, соответствующего ст. 1, п. 3b, ч. I, Закона о банках;
• Подробный бизнес-план на следующие три года с реалистичными сценариями;
• Подробное описание деловых операций и процессов;
• Организационную схему;
• Описание организации контроля и управления рисками, включая политики противодействия отмыванию денег;
• Описание того как будут храниться средства клиентов;
• Описание возможных конфликтов, и меры по их разрешению, в соответствии со ст. 14g, BankV.

Комментарий и заключительное слово

Швейцария стремится быть на финансовой вершине мира, и позиционирует себя в качестве гостеприимной страны для финансового бизнеса. Новая форма лицензии, которая может использоваться предпринимателями, ищущими возможность оформить EMI лицензию в Швейцарии, является этому подтверждением. Она с хорошей стороны демонстрирует гибкость швейцарского законодательства, и формирует то, что, вероятно, станет основой для дальнейшего развития рынка финансовых услуг и финансовых технологий в Швейцарии.

Лицензия специфического типа позволяет в пределах предполагаемых ограничений творчески подойти к индустрии финансовых услуг, и это отличает Швейцарию от того же Евросоюза, в котором установлен более конкретный режим и типы лицензий для учреждения бизнеса для оказания электронных платежных услуг.

Принципиально отличающийся подход швейцарского регулирования делает финтех-лицензию более гибкой и защищает ее от быстрого устаревания в изменчивом мире технологий.

Узнать больше о том как получить швейцарскую EMI лицензию, вы можете от экспертов IncFine во время проведения персональной юридической консультации по финансовому бизнесу в Швейцарии. Кроме того, наши специалисты сопровождают своих клиентов на всех этапах регистрации компаний под финансовую деятельность в Швейцарии, оказывают содействие в оформлении лицензий, а также предоставляют другой, сопутствующий сервис юридического плана.