Получить криптолицензию в Испании: переход от VASP к CASP по правилам MiCA

Получить криптолицензию в Испании с 2025 года означает соответствовать единому европейскому регулированию, закрепленному в Регламенте (ЕС) 2023/1114, известном как MiCA. С вступлением этого правового акта в силу Королевство полностью отказалось от прежней национальной модели VASP, основанной на регистрации поставщиков услуг с диджитал-активами в реестре Банка Испании. Теперь указанные компании обязаны действовать в статусе CASP — Crypto-Asset Service Provider и оформить лицензию на криптовалютный бизнес в Испании с согласованиями и процедурами, определенными на уровне Евросоюза. 

Переход обусловлен необходимостью усилить защиту пользователей, унифицировать правила для провайдеров и устранить регуляторные разрывы между странами-участниками. MiCA применяется напрямую, не требует внедрения через национальные законы, а потому нормы регламента стали обязательными и на территории юрисдикции Все действующие операторы, которые ранее оформили разрешение VASP в Испании, должны пройти процедуру перерегистрации до конца переходного периода. Нарушение сроков или отказ от адаптации к новым требованиям влечет запрет на оказание услуг и исключение из публичного реестра. Таким образом, новая модель регулирования в Испании больше не ограничивается формальной постановкой на учет, а требует полноценного соответствия общим стандартам Евросоюза.

Получение криптолицензии в Испании: регулятор и применимое законодательство

Получение криптолицензии в Испании регулируется на уровне общеевропейского и местного законодательства с разграничением функций между профильными органами надзора. Центральным звеном в этой системе выступает Комиссия по рынку ценных бумаг (CNMV), обладающая полномочиями по выдаче разрешений криптопровайдерам, контролю их деятельности и обеспечению соответствия требованиям, установленным регламентом ЕС. CNMV наделена правом устанавливать порядок подачи запросов на MiCA-лицензирование в Испании, оценивать качество внутренней структуры соискателя и принимать решения о включении в официальный реестр CASP.

Параллельно с этим, Центробанк (Banco de España) сохраняет полномочия по надзору за эмитентами обеспеченных токенов (ART) и электронных денег (EMT). Он также выполняет координирующую функцию в вопросах противодействия незаконному обогащению и финансированию противоправной деятельности. Надзор за соблюдением правил в сфере AML/CFT осуществляется через специальное подразделение SEPBLAC, которое проводит контроль источников происхождения капитала, структуры собственности и процедур идентификации клиентов. Такое разделение полномочий позволяет обеспечить одновременную проверку как операционной модели компании, так и финансовой прозрачности ее деятельности.

Национальная нормативная база включает в себя несколько ключевых актов, обязательных для лицензиатов. Основой служит Ley 10/2010, устанавливающий правила финмониторинга и обязанность внедрения эффективных систем внутреннего надзора. Для целей адаптации испанской юрисдикции к европейским регламентам был принят Real Decreto-ley 5/2023, который формально закрепил правовой механизм применения положений MiCA на территории страны. Этот документ устанавливает обязанности CNMV как органа, уполномоченного оформлять лицензии CASP в Испании и проверять соответствие компаний общеевропейским требованиям к структуре капитала, корпоративному управлению и защите интересов пользователей криптоуслуг.

Требования к получению разрешения для CASP в Испании

Переход оформлению лицензий по MiCA в Испании сопровождается внедрением унифицированных требований, предусмотренных европейским регламентом. Для получения разрешения необходимо продемонстрировать соответствие стандартам, касающимся организационной структуры, достаточности капиталовложений, корпоративного менеджмента и технической готовности. Эти параметры оцениваются CNMV в рамках формализованной процедуры, основанной на общеевропейских принципах регулирования криптоуслуг.

Организационно-правовая структура

Чтобы получить криптолицензию в Испании, компания должна иметь статус юрлица, оформленного в соответствии с нормами гражданского и коммерческого законодательства одной из стран Евросоюза. Законодательство Королевства не допускает возможность предоставления криптоуслуг на основании индивидуальной предпринимательской деятельности или через простые партнерские соглашения. Регулятор требует четкого разграничения между персональными и бизнес-обязательствами, что возможно только при наличии полноценной корпоративной структуры.

Если компания зарегистрирована вне территории Испании, она обязана создать обособленное подразделение с постоянным присутствием в стране. Этот филиал должен быть официально внесен в реестр, иметь физический адрес, штат сотрудников и операционную самостоятельность в рамках осуществляемых криптоопераций. CNMV рассматривает такой подход как необходимое условие для надлежащего надзора и эффективного взаимодействия на национальном уровне.

Само наличие регистрации в ЕС без присутствия в Королевстве не освобождает претендента на оформление MiCA-лицензии в Испании от обязанности создать представительство, способное исполнять регуляторные и административные функции внутри страны. В качестве филиала может выступать либо дочерняя компания, созданная по местному праву, либо структурное подразделение, действующее от имени иностранного юрлица. В обоих случаях на него распространяются все требования, установленные для CASP, включая финансовые, управленческие и технические критерии.

Требования по финансовому обеспечению

Чтобы получить лицензию CASP по MiCA в Испании, необходимо соблюсти фиксированные требования по минимальным капиталовложениям, которые напрямую зависят от характера предоставляемых криптоуслуг. Эти суммы не рассматриваются как разовая инвестиция, а оцениваются в контексте способности провайдера обеспечить исполнение обязательств в условиях рыночной нестабильности и технологических сбоев. 

Величина УК должна быть полностью оплаченной, подтвержденной документально и размещенной в доступных активах, не ограниченных обременениями или отложенными условиями. Цель этого требования — обеспечить начальную финансовую стабильность и снизить угрозы, связанные с потерей клиентских средств, несанкционированным доступом или сбоями в работе платформы. Параллельно с этим оцениваются внутренние механизмы управления ликвидностью, уровень операционных резервов и способность своевременно исполнять обязательства перед пользователями.

Ниже представлена таблица минимального порога УК в зависимости от категории претендентов на получение разрешения CASP в Испании. Каждый класс криптопровайдера включает услуги из предыдущей категории. 

В рамках MiCA-лицензирования в Испании регулятор вправе потребовать увеличение вложений средств в случае, если масштаб операций или специфическая структура рисков выходит за рамки типовой модели. УК не рассматривается отдельно от общей структуры финотчетности и оценивается в совокупности с системами внутреннего аудита, контроля операций и способами покрытия потенциальных убытков. Таким образом, обеспеченность ресурсами должна быть подтверждена не только на этапе оформления криптовалютной лицензии в Испании, но и поддерживаться на постоянной основе в течение всего срока действия разрешения.

Требования к менеджменту

Компании, намеренные получить лицензию криптопровайдера в Испании, обязаны обеспечить наличие управленческой структуры, способной эффективно контролировать деятельность организации и соблюдать нормы регулирования. Ключевое условие — присутствие не менее двух физлиц, выполняющих функции высшего исполнительного органа и отвечающих за стратегическое и операционное руководство. Они должны продемонстрировать профессиональную подготовку, релевантный опыт и безупречную деловую репутацию, подтвержденную документально и проверенную регулятором в ходе предварительной оценки.

Каждый кандидат на позицию управляющего проходит индивидуальную проверку на соответствие критериям добросовестности, компетентности и независимости с учетом его профессиональной биографии, прежних назначений, участия в других компаниях и возможных дисциплинарных нарушений. CNMV оценивает не только формальное наличие опыта, но и его релевантность в контексте специфики криптовалютной отрасли, включая знание особенностей работы с диджитал-активами, механизмов защиты пользователей, внутреннего контроля и управления угрозами.

Кроме персональных характеристик управляющих, в рамках криптолицензирования в Испании анализируется схема распределения полномочий и способность управленческой команды обеспечивать надежное, стабильное и правомерное функционирование всей системы. При этом допускается участие иностранных граждан, если они готовы представить все необходимые сведения на испанском языке и взаимодействовать с регулятором в рамках правового поля страны. 

Требования к бенефициарам

При оформлении разрешения CASP в Испании особое внимание уделяется личности конечных собственников и контролирующих участников компании. Бенефициары подлежат обязательной проверке на предмет их финансовой надежности, законности происхождения финансиврования и отсутствия признаков вовлеченности в сомнительные операции. Регулятор анализирует структуру собственности соискателя вплоть до физлиц, обладающих фактическим влиянием на стратегические решения или финансовые потоки внутри организации.

В рамках получения лицензии MiCA в Испании CNMV требует полного раскрытия цепочки владения, с предоставлением идентификационных данных, регистрационных документов, деклараций и банковских выписок, подтверждающих происхождение средств, использованных для формирования УК или финансирования текущей деятельности. Проверке подлежит не только личная история бенефициара, но и его участие в иных корпоративных структурах, включая иностранные фирмы, трасты и холдинговые образования.

Проверка благонадежности проводится в координации с национальной финансовой разведкой (SEPBLAC) и может быть дополнена международными запросами по линии обмена информацией с другими регуляторами. Регистрация в списках санкционных лиц, участие в расследованиях или наличие замороженных активов автоматически исключает возможность получения лицензии CASP в Испании. Таким образом, финальная оценка проводится не только на основании представленных документов, но и в результате комплексной проверки, охватывающей правовой, финансовый и комплаенс-аспекты.

Хотите проконсультироваться?

Свяжитесь с нашими экспертами и получите ответы на ваши вопросы.

Заказать консультацию

Процедура криптолицензирования по MiCA в Испании

Процедура регистрации криптолицензии в Испании регламентирована положениями MiCA и адаптирована к национальной практике через полномочия CNMV. Соискатель обязан пройти формализованный процесс, в рамках которого проверяется соответствие установленным критериям по организационной, финансовой и технической составляющим. Оформление лицензии на работу с виртуальными активами в Испании осуществляется на основании комплексной оценки документации, структуры администрирования, внутреннего надзора и готовности к исполнению регуляторных обязательств.

Подготовка досье

Подготовительная стадия перед подачей ходатайства о получении криптолицензии в Испании предусматривает формирование обоснованного и структурированного пакета документации, отражающего операционную модель заявителя, механизм внутреннего контроля и стратегию соблюдения регуляторных требований. Материалы должны быть логически связанными и содержать проверяемые данные, соответствующие требованиям европейского регламента и национальной практики.

В состав обязательной документации в рамках криптолицензирования по MiCA в Испании входят:

• Бизнес-план с финансовыми прогнозами, анализом целевого рынка, операционными сценариями и оценкой устойчивости к рыночным колебаниям.
• Описание криптоуслуг, включая порядок их предоставления, каналы взаимодействия с пользователями, методику ценообразования и применяемые технологии.
• Внутренние политики по борьбе с незаконным получением дохода и финансированием преступной деятельности (AML/CFT), разработанные в соответствии с положениями Ley 10/2010 и техническими указаниями SEPBLAC.
• Регламент управления угрозами, в котором отражаются процедуры идентификации, оценки и нейтрализации операционных, технологических, финансовых и юридических рисков.
• Структура менеджмента и сведения о персонале, включая резюме ключевых сотрудников, распределение обязанностей, схемы подчиненности и систему внутреннего надзора.

Представленная для получения испанской криптолицензии документация рассматривается в совокупности. Это позволяет комиссии оценить реалистичность бизнес-модели, соответствие требованиям законодательства и способность соискателя действовать в условиях формализованного регулирования. При выявлении несоответствий или пробелов в информации CNMV вправе запросить пояснения, внести предписания по доработке или приостановить рассмотрение до устранения недостатков.

Подача запроса

Запрос на получение испанского разрешения CASP подается в цифровом виде через специализированный портал CNMV, предназначенный для взаимодействия с участниками финансового рынка. Электронный интерфейс обеспечивает упорядоченное получение данных, минимизирует риск технических сбоев и позволяет отслеживать процесс рассмотрения в режиме реального времени. С момента отправки заявки материалы фиксируются в системе с присвоением уникального регистрационного номера, после чего начинается их поэтапная проверка.

Параллельно с подачей основной формы в CNMV направляется автоматическое уведомление в Banco de España о MiCA-лицензировании в Испании нового участника крипторынка. Центробанк участвует в оценке компонентов, связанных с противодействием незаконному обогащению и контролем источников финансирования. Его задача — удостовериться в том, что бенефициары, денежные потоки и структура владения не создают рисков с точки зрения соблюдения норм AML и международных обязательств Испании. Это взаимодействие между двумя органами осуществляется без участия заявителя и не требует предоставления дополнительной информации, если представленные материалы соответствуют установленным критериям.

Проверка соответствия и принятие решения по запросу

После подачи полного комплекта документации Комиссия по рынку ценных бумаг приступает к формальной проверке на предмет соответствия ключевым положениям Регламента MiCA. Процедура оценки структурирована и охватывает все аспекты деятельности претендента на получение криптолицензии в Испании, включая правовой статус, финансовую обеспеченность, внутреннюю архитектуру управления и применяемые меры комплаенса. 

Первоначально анализируется полнота предоставленных материалов и их внутреннее соответствие — отсутствие расхождений между бизнес-планом, структурами надзора и описанием предлагаемых услуг. На следующем этапе проводится сопоставление заявленных параметров с требованиями к УК, системе идентификации клиентов и составу управленческой команды.

Оцениваются риски, связанные с технической реализацией процессов, механизмами хранения диджитал-активов, процедурой внутреннего мониторинга и реагирования на инциденты. Если в процессе анализа выявляются несоответствия или недочеты, CNMV вправе приостановить рассмотрение и затребовать разъяснения либо исправленные версии отдельных разделов. Общий срок принятия решения составляет до 40 рабочих дней, при условии, что все документы предоставлены в полном объеме и в требуемом формате. По итогам проверки заявитель получает испанскую лицензию CASP с соответствующим внесением данных в реестр либо мотивированный отказ с указанием причин, препятствующих одобрению.

Обязательства после оформления испанской криптолицензии 

После получения лицензии на работу с виртуальными активами в Испании провайдер криптоуслуг переходит в режим постоянного регуляторного надзора и обязан выстраивать операционную модель в соответствии с положениями Регламента MiCA и практикой, установленной CNMV. Компании подлежат систематической проверке исполнения норм, направленных на защиту интересов пользователей, обеспечение прозрачности финансовых потоков и поддержание стабильности бизнес-процессов. Нарушение установленных стандартов может повлечь за собой отзыв разрешительного документа или наложение административных санкций, поэтому соблюдение требований должно быть встроено в повседневную деятельность оператора.

Основные обязанности CASP после получения криптолицензии в Испании включают:

• Постоянное выполнение требований MiCA, включая соблюдение процедур по защите прав клиентов, предотвращению манипуляций с диджитал-активами, управлению ситуациями конфликта интересов, а также своевременному реагированию на киберугрозы и технические сбои, затрагивающие безопасность пользовательских данных и средств.
• Уплату налогов. Ставки КПН и обязательного сбора на прирост капитала составляют 25%. НДС уплачивается в размере 21%, налог на имущество — 3,5%. Ставки обязательных платежей на дивиденды и проценты — 19%, роялти — 19 или 24%.
• Передачу отчетности в CNMV в установленные сроки с предоставлением полной информации о ключевых показателях деятельности, операционных рисках, изменениях в структуре менеджмента и технических платформах.
• Соблюдение норм финмониторинга, касающихся происхождения капитала, обеспечения безопасности транзакций и предотвращение использования криптоплатформ в противоправных схемах.
• Регулярную проверку внутренних процедур, включая независимый аудит систем хранения криптоактивов, защиту ключей доступа, надежность архитектуры платформы и эффективность механизмов внутреннего надзора.

Каждое из этих обязательств оценивается не только при формальных проверках, но и в ходе плановых и внеплановых надзорных мероприятий. Это требует от компании, которая получила разрешение MiCA в Испании, непрерывной готовности к проверке и адаптации внутренних процессов под действующие стандарты.

Переходный период и риски для VASP

Переходный этап внедрения режима CASP затрагивает все компании, которые ранее получили разрешение VASP в Испании. Такие организации не могут продолжать деятельность на прежних основаниях, поскольку с момента вступления в силу Регламента MiCA регистрационный статус теряет юридическую силу. Законодатель установил окончательный срок адаптации — до конца 2025 года. Криптопровайдеры обязаны завершить процедуру лицензирования CASP в Испании в соответствии с новыми требованиями и подтвердить соответствие общеевропейским стандартам.

При отсутствии своевременной перерегистрации компания автоматически утрачивает право на предоставление на территории королевства услуг, связанных с диджитал-активами. Исключение из публичного реестра и запрет на дальнейшую работу влекут блокировку операций, потерю клиентской базы и ограничение доступа к платежной инфраструктуре. 

Более того, продолжение деятельности без оформления лицензии по MiCA в Испании рассматривается как нарушение финансового законодательства и может быть квалифицировано как нелегальное предоставление регулируемых услуг. Такие действия подпадают под административную ответственность, а в случае выявления незаконного получения дохода или финансирования противоправных операций — под уголовное преследование.

CNMV уже предупредила участников рынка о невозможности продления переходного периода и необходимости планомерной подготовки к получению CASP-лицензии в Испании. Регулятор в ходе надзорных мероприятий оценивает не только факт подачи заявления, но и полноту реализации процедурных требований, включая внутренние изменения в управлении, доработку политики AML/CFT и адаптацию технических систем к условиям формализованного контроля. Ожидание или откладывание оформления криптолицензии в Испании создает высокий регуляторный риск, который может приобрести необратимый характер.

Заключение

Получение лицензии криптопровайдера в Испании представляет собой комплексный механизм правового допущения к деятельности на финансовом рынке Евросоюза. Регламент MiCA вводит единообразный подход ко всем криптокомпаниям, устанавливая прозрачные требования, согласованные на уровне всего сообщества ЕС. При этом сама процедура MiCA-лицензирования в Испании требует четкого следования установленным критериям, формирования полноценной управленческой структуры и доказательства способности контролировать все ключевые бизнес-процессы. Недостаточная проработка деталей, игнорирование нормативных требований или попытка сохранить устаревшую модель могут привести к отказу в регистрации или последующему отзыву разрешения.

Самостоятельное получение криптолицензии в Испании сопряжено с повышенными рисками отказа, затягивания сроков или получения предписаний от надзорных органов. Юридическое сопровождение обеспечивает не только корректную подготовку документации, но и выстраивание всей архитектуры взаимодействия с CNMV и Banco de España в соответствии с актуальной административной практикой. Специалисты, обладающие опытом в сфере лицензирования криптоактивов и досконально изучившие нововведения европейского регламента, способны выявить потенциальные узкие места еще на этапе планирования, предложить адаптационные решения и минимизировать вероятность регуляторных претензий.