Связаться с нами 
В ранних материалах мы уже рассматривали вопрос, что из себя представляет акционерное соглашение, как разработать акционерное соглашение. В данной статье мы затронем тему, необходимо ли составлять соглашение акционеров в дополнении к уставу компании.
Устав общества является одним из учредительных документов общества, устанавливающих правила, регулирующие внутренние дела компании. Как правило, такой документ является обязательным требованием, чтобы зарегистрировать компанию в Англии или любой другой юрисдикции. Устав юридического лица включает в себя такие положения, как положения, касающиеся заседаний совета директоров, собраний акционеров, полномочий директоров, а также прав акционеров компании.
В соответствии с Законом «О компаниях» от 2006 года все компании должны иметь учредительные уставы. Вы можете разработать устав самостоятельно или обратиться к услугам юридических компаний. IncFine оказывает помощь в составлении уставов для учреждения компании в Англии.
Помимо указанного документа, акционеры общества могут также принять решение о заключении акционерного соглашения. Это соглашение между акционерами компании, устанавливающее порядок управления компанией, а также правовой статус акционеров: их права и обязанности.
С первого взгляда может показаться, что оба документа являются идентичными. Однако составление акционерного соглашения не носит юридически обязательного характера для открытия компании в Великобритании или в других юрисдикциях, также такой документ не требуется и для функционирования уже готовой компании. Предприятия могут полагаться исключительно на свои уставы. Однако наличие отдельного акционерного соглашения дает ряд преимуществ для сопровождения деятельности компании в Англии:
- Защита прав акционеров предприятия. Несмотря на то, что устав компании предусматривает некоторую защиту акционерных прав, заключение соглашения акционеров сможет обеспечить дополнительную ясность и дополнительные положения по некоторым вопросам, как для миноритарных акционеров, так и для мажоритарных акционеров (например, положение «drag along», в соответствии с которыми мажоритарные акционеры могут «заставить» миноритарных акционеров продать свои акции).
- Соглашение может включать в себя положения в отношении методов разрешения споров, например, урегулирование коммерческого спора посредством медиации или арбитража может быть обязательным условием для акционеров компании. Такие обозначенные условия делаю разрешение конфликтных ситуаций более простым процессом в случае ухода одного из акционеров.
- Разработка соглашения акционеров для компании может предоставить акционерам больше права голоса в управлении предприятием. Как правило, директора имеют право управлять «повседневной» деятельностью компании, однако в соглашении акционеров могут быть изложены некоторые вопросы, требующие одобрения еще и акционеров (их часто называют «зарезервированные вопросы»).
- В соответствии с Законом «О компаниях» от 2006 года акционеры имеют ограниченные права на информацию в отношении их компании. Однако в этом вопросе акционерное соглашение расширяет возможности акционеров, то есть документ может предусматривать предоставление акционерам определенной информации о компании, например копии бизнес-плана на каждый год и конкретной финансовой информации. Это важно для акционеров для осуществления контроля над вложенными инвестициями и отслеживания прогресса их бизнеса.
- В целях защиты уже компании в отношении указанных выше информационных прав акционеров возможно включить положения о защите конфиденциальной информации в соглашение акционеров. Это является ключевым фактором для обеспечения того, чтобы любая конфиденциальная информация компании, раскрытая акционерам, не передавалась третьим лицам и не использовалась ими. При намерении защитить конфиденциальную информацию компании важно отметить, что такие ограничения могут остаться и сохраниться и после расторжения акционерного соглашения. Кроме того, для обеспечения сохранности бизнеса от конкурентов возможно добавить положение о неконкуренции в соглашение.
- В отличие от устава, акционерное соглашение может быть конфиденциальным, поскольку в Великобритании отсутствует требование о предоставлении Shareholders Agreement в Companies House (за некоторыми исключениями).
Соглашения акционеров обычно встречаются в совместных предприятиях и инвестиционных проектах, когда независимые стороны объединяются для формирования коммерческого соглашения. В этих случаях акционерное соглашение может обеспечить комфортные и безопасные условия для акционеров / инвесторов в их новом проекте, предусмотрев любые права и ограничения, которые могут быть необходимы для функционирования инвестиционного бизнеса в Великобритании. Однако соглашения акционеров могут быть полезны и для других случаев, таких как простое открытие компании с несколькими акционерами в Англии.
Если учредители компании определяют, что акционерное соглашение не является необходимым документом и что достаточно только устава, в таком случае составить устав для английской компании необходимо со всеми положениями, отражающими условия управления компанией и сами права акционеров. Решение о заключении акционерного соглашения целесообразно принимать на начальных этапах открытия бизнеса в UK; довольно часто акционеры могут поссориться, и согласование соглашения может быть затруднено.
Узнайте больше о том, как составить устав для открытия компании за рубежом, а также в каких случаях требуется составление акционерного соглашения для защиты бизнеса, заказав индивидуальную консультацию по вопросам учредительных документов для английских компаний.
